Особенности судебной практики гражданско-правовой ответственности арбитражного управляющего в рамках возмещения убытков

Институт несостоятельности (банкротства) представляет собой ключевой элемент правовой системы, направленный на обеспечение баланса интересов кредиторов, должников и государства. В рамках процедуры банкротства центральную роль играет арбитражный управляющий, обладающий специальным юридическим статусом, совокупностью полномочий и обязанностей, обусловленных законодательством. Эффективность функционирования механизма банкротства в значительной степени определяется степенью добросовестности и профессиональной компетентности арбитражного управляющего. В связи с этим особую значимость приобретает проблема его гражданско-правовой ответственности как инструмента обеспечения правопорядка и правовой защиты участников процедуры банкротства.

В последние годы наблюдается стабильная тенденция к возрастанию научного и практического интереса к институту гражданско-правовой ответственности арбитражных управляющих. Данная тенденция обусловлена как повышенной значимостью их деятельности в рамках процедур банкротства, так и трансформацией судебной практики и экономических реалий. Особенно показательным в этом контексте стал 2024 год, когда был зафиксирован существенный рост числа судебных разбирательств, связанных с привлечением арбитражных управляющих к ответственности за убытки. Указанная практика всё чаще рассматривается не только как механизм защиты прав кредиторов, но и как средство влияния на поведение управляющих, а также способ увеличения конкурсной массы, в том числе за счёт страховых выплат [1].

Статистические данные демонстрируют противоречивую динамику: несмотря на общее снижение количества рассмотренных жалоб на 4,04% и уменьшение доли удовлетворённых жалоб на 9,41%, общий тренд указывает на рост числа решений в пользу кредиторов. Доля удовлетворённых жалоб остаётся стабильной (в пределах 19-20%), составив 19% по итогам 2024 года.

Особое внимание привлекает рост объёма убытков, взыскиваемых с управляющих: хотя в 2024 году общая сумма снизилась на 27,34% по сравнению с 2023 годом, она осталась значительной – 2,26 млрд руб. Это подчёркивает усилившуюся роль управляющих в формировании конкурсной массы и одновременно – высокую степень финансовых рисков при ненадлежащем исполнении ими обязанностей.

Кроме того, зафиксировано увеличение числа судебных актов, признающих действия арбитражных управляющих незаконными: в 2024 году прирост составил около 8% по сравнению с предыдущим годом, что контрастирует с ранее наблюдавшейся тенденцией к снижению подобных решений. Совокупность данных факторов свидетельствует об усилении внимания к правовому регулированию деятельности арбитражных управляющих и подтверждает необходимость всестороннего и системного анализа существующего механизма их гражданско-правовой ответственности в условиях современной правоприменительной и экономической практики.

Деятельность арбитражного управляющего регламентируется положениями Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) [2]. В зависимости от стадии рассматриваемой процедуры, арбитражный управляющий может быть назначен в качестве временного, внешнего, конкурсного либо административного управляющего.

Согласно пункту 1 статьи 20 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), арбитражным управляющим признаётся гражданин Российской Федерации, являющийся членом одной из саморегулируемых организаций арбитражных управляющих (СРО). Несмотря на то, что арбитражный управляющий не входит в состав органов управления должника, он наделён властно-распорядительными функциями и осуществляет полномочия, связанные с оценкой, управлением и реализацией имущества должника, а также с удовлетворением требований кредиторов.

Пункты 4–6 статьи 20.4 Закона о банкротстве устанавливают гражданско-правовую ответственность арбитражного управляющего за убытки, причинённые должнику, кредиторам или иным лицам вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения обязанностей. Для привлечения к ответственности требуется вступивший в законную силу судебный акт, подтверждающий причинение убытков в конкретном деле о банкротстве.

Дополнительной гарантией возмещения убытков, причинённых в процессе осуществления профессиональной деятельности, выступает механизм обязательного страхования. В соответствии со ст. 24.1 Закона о банкротстве, арбитражный управляющий обязан заключить договор страхования ответственности перед лицами, участвующими в деле о банкротстве, за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязанностей. Указанный договор должен быть заключён со страховой организацией, аккредитованной СРО, на срок не менее одного года с условием автоматического продления.

Таким образом, компенсация убытков регулируется не только деликтными нормами, но и нормами страхового права, что позволяет обеспечить гарантии компенсации вреда даже в случае неплатёжеспособности управляющего. При наступлении страхового случая – что подтверждается вступившим в силу судебным решением (п. 5 ст. 24.1) – ответственность переходит на страховую компанию, а при недостаточности страховой суммы – на компенсационный фонд СРО (п. 4 ст. 20.4).

Более того, арбитражный управляющий обязан возместить убытки, понесённые СРО в связи с восстановлением размера компенсационного фонда (ст. 25.1), что подтверждает принцип субсидиарной ответственности саморегулируемой организации за действия своих членов. Это положение также согласуется с ч. 12 ст. 13 ФЗ «О саморегулируемых организациях», закрепляющей распределение финансовых рисков между членом СРО и самой организацией [3].

Существующий правовой механизм формирует многоуровневую систему защиты прав и законных интересов кредиторов и других участников дела о банкротстве, одновременно повышая требования к добросовестности, компетентности и профессиональной ответственности арбитражных управляющих.

Согласно п. 4 ст. 20.3 Закона о банкротстве, деятельность арбитражных управляющих базируется на принципах разумности и добросовестности, отражающих их публично-правовой статус. При рассмотрении споров о гражданско-правовой ответственности оценка их действий выходит за рамки формального соблюдения закона и требует подтверждения соответствия этим принципам, а также установления причинно-следственной связи между действиями управляющего и убытками.

В качестве примера правоприменительной практики можно привести дело о банкротстве АО «Альянс Энерго-Строй» в рамках которого один из кредиторов указал на бездействие арбитражного управляющего, не предпринявшего мер к взысканию ранее присуждённой задолженности в размере 96 млн рублей. Арбитражный суд Московской области в 2022 году признал действия управляющего незаконными; данное решение было оставлено без изменений судами апелляционной и кассационной инстанций.

Впоследствии кредитор обратился с иском о возмещении убытков, обосновывая свои требования утратой возможности пополнения конкурсной массы. Суд первой инстанции частично удовлетворил иск, указав, что разумный и добросовестный арбитражный управляющий должен был предпринять действия по взысканию долга, и снизил размер подлежащих возмещению убытков до 76 млн рублей.

Однако Десятый арбитражный апелляционный суд отменил решение, сославшись на объективную невозможность взыскания задолженности в связи с банкротством контрагентов должника. Суд округа, пересматривая дело, вновь встал на сторону кредитора, указав на неправомерность бездействия арбитражного управляющего.

Рассматривая кассационную жалобу, Верховный Суд Российской Федерации поддержал позицию суда апелляционной инстанции. Суд отметил, что факт бездействия арбитражного управляющего сам по себе не может автоматически влечь гражданско-правовую ответственность, если отсутствуют доказательства реальной возможности получения дохода от соответствующих действий. В данном случае такая возможность не была подтверждена, а поведение управляющего признано соответствующим принципам разумности и профессиональной осмотрительности [4].

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.4 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» право предъявлять требования о возмещении убытков, причинённых действиями или бездействием арбитражного управляющего, принадлежит не только должнику и кредиторам, но и иным участникам дела о банкротстве, при условии подтверждения факта понесённых ими убытков вследствие вины управляющего.

Юридическая природа таких требований основывается на гражданско-правовом институте ответственности за причинение вреда, закреплённом в статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации [5]. Как разъяснено в Постановлении Конституционного Суда РФ от 2 июля 2020 года № 32-П, для привлечения к ответственности требуется обязательное установление причинно-следственной связи между противоправным поведением причинителя вреда и наступившими негативными последствиями [6].

Таким образом, в рамках процедур банкротства истцом по иску о взыскании убытков с арбитражного управляющего может выступать любое лицо, участвующее в деле, при условии доказанности факта убытков и их непосредственной связи с действиями либо бездействием управляющего.

Независимо от того, кем инициируется иск о взыскании убытков с арбитражного управляющего, возмещение, как правило, производится в интересах всех кредиторов посредством пополнения конкурсной массы. Данный подход подтверждён в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26 октября 2017 года [7], в котором подчеркнуто, что взысканные суммы направляются не в пользу истца, а в пользу совокупности кредиторов.

Вместе с тем не исключены ситуации, когда противоправные действия или бездействие арбитражного управляющего наносят ущерб не конкурсной массе в целом, а конкретному лицу. В подобных случаях, на основании статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, убытки подлежат возмещению непосредственно пострадавшему лицу при условии доказанности вины управляющего и установления причинно-следственной связи между его действиями и наступившими негативными последствиями.

Судебная практика сформировала четыре ключевых элемента, необходимых для установления деликтной ответственности: наличие убытков, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственная связь между действием и наступившими последствиями, а также вина причинителя. Особое значение имеет доказанность вины и причинной связи между действиями и наступившим ущербом.

В соответствии с пунктом 53 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 года № 35 [8], для взыскания убытков с арбитражного управляющего необходимо наличие вступившего в законную силу судебного акта, который подтверждает факт причинения убытков по вине управляющего в рамках конкретного дела о банкротстве, а также устанавливает причинно-следственную связь между данными обстоятельствами.

Под убытками, согласно Информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 мая 2012 года № 150, понимается любое уменьшение конкурсной массы либо упущенная выгода, связанная с невозможностью её увеличения вследствие неправомерных действий или бездействия арбитражного управляющего [9]. Такие действия, в свою очередь, приводят к нарушению прав как должника, так и кредиторов.

Основные трудности в судебной практике связаны с доказательством размера убытков, особенно упущенной выгоды, и установлением причинно-следственной связи. По пункту 5 Постановления Пленума ВС РФ № 7 (2016) степень доказанности должна достигать «разумной степени достоверности» [10]. Поскольку универсальных критериев нет, применяется индивидуальный подход с учётом обстоятельств дела на основе принципа свободной оценки доказательств (ст. 67 ГПК РФ).

Арбитражный управляющий может быть привлечён к гражданско-правовой ответственности за нарушение обязанностей, установленных статьёй 20.3 Закона «О банкротстве» и другими нормами, регулирующими его деятельность. При этом суд учитывает обоснованность и целесообразность его действий с учётом обстоятельств дела, что требует активной позиции сторон и всестороннего представления доказательств. [11, с. 123-129].

Гражданско-правовая ответственность арбитражного управляющего обеспечивает законность и эффективность банкротства, защищая интересы должника, кредиторов и участников дела. Рост числа исков о взыскании убытков отражает повышение требований к добросовестности управляющих и важность страховых механизмов.

Судебная практика показывает, что сложными остаются доказательство причинной связи и размера убытков, особенно упущенной выгоды. Суды всё чаще оценивают не только законность, но и разумность действий управляющего, что требует активного участия сторон и представления доказательств.

Механизм ответственности арбитражных управляющих требует совершенствования для повышения правовой определённости и баланса между защитой участников и недопущением чрезмерного давления на управляющих.