Субъектный состав корпоративных конфликтов: правовая природа и классификация в современном российском праве

Проблема определения субъектного состава корпоративных конфликтов является одной из ключевых в современном корпоративном праве России. От точной идентификации участников конфликта зависит правильная квалификация спора, определение его подведомственности, выбор адекватных механизмов разрешения (включая досудебные процедуры) и, в конечном счете, эффективность защиты нарушенных прав.

Традиционно к субъектам корпоративных отношений относят саму корпорацию (юридическое лицо), ее участников (акционеров, участников ООО), членов органов управления и, в отдельных законодательно предусмотренных случаях, третьих лиц (например, реестродержателя – п. 4 ст. 97 ГК РФ, ФЗ «О рынке ценных бумаг»). Однако ключевая дискуссия разворачивается вокруг статуса органов управления корпорацией (общего собрания, совета директоров, единоличного исполнительного органа).

Преобладающая в современной доктрине позиция (Е. Г. Афанасьева, В. А. Вайпан, А. В. Габов) отрицает за органами управления качеств самостоятельного субъекта корпоративных правоотношений. Аргументация базируется на цивилистической конструкции: органы юридического лица рассматриваются не как субъекты права, а как его часть, вспомогательный механизм, посредством которого корпорация реализует свою правоспособность (ст. 53 ГК РФ). Как подчеркивает Е. А. Суханов, корпоративные отношения носят частноправовой характер, а их субъектами являются исключительно субъекты гражданского права, каковыми органы управления сами по себе не являются.

Противоположную точку зрения, хотя и не ставшую общепризнанной, косвенно поддерживает административное законодательство. Статья 28.1 КоАП РФ указывает на заявления органов управления должника-юридического лица как на повод к возбуждению дел об определенных административных правонарушениях, что предполагает определенную правосубъектность таких органов в публично-правовой сфере. Тем не менее применительно к корпоративным конфликтам, возникающим в сфере частного права (включая противоречия между самими органами управления по вопросам хозяйственной деятельности), отнесение органов управления к самостоятельным субъектам конфликта представляется необоснованным.

Принципиально важным для понимания субъектного состава конфликтов является тезис, последовательно отстаиваемый В. К. Андреевым, В. А. Лаптевым, Е. А. Губиным и И. С. Шиткиной: субъект корпоративного конфликта (спора) не всегда тождествен субъекту корпоративного правоотношения. Участник конфликта может не обладать формальным статусом участника корпорации или члена ее органа, но его действия (бездействие), права или обязанности должны быть непосредственно связаны с корпоративными отношениями, в рамках которых возникли противоречия или нарушены права.

Классический пример: реестродержатель (регистратор), ведущий реестр акционеров АО (п. 4 ст. 97 ГК РФ). В споре о праве на акции, инициированном акционером против общества и/или другого лица, регистратор, как правило, привлекается в процесс в качестве ответчика или третьего лица (например, если спор вызван ошибкой в реестре). Регистратор является полноправным участником корпоративного спора, однако он не является участником корпоративного правоотношения в смысле членства или управления корпорацией (ст. ст. 2, 65.1, 65.2 ГК РФ). Его статус и обязанности определены законодательством о рынке ценных бумаг и договором с эмитентом.

Основополагающим критерием, по справедливому утверждению В. К. Андреева, является наличие у лица экономико-правового или иного интереса, связанного с корпоративными отношениями, в рамках которых возник конфликт. Этот интерес выявляется судом при рассмотрении конкретного спора и может выражаться в экономическом или ином (например, личном) интересе.

Таким образом, под субъектом корпоративного конфликта (спора) логично понимать лицо, поведение (действия, бездействие), а также права и обязанности (компетенция) которого так или иначе связаны с корпоративными отношениями, в рамках которых имеют место противоречия интересов и (или) нарушения корпоративных прав.

На основе анализа доктрины предлагается следующая структура участников корпоративных конфликтов:

1. Учредители: граждане и/или юридические лица, принявшие решение о создании корпорации (ст. 10 ФЗ «Об АО», ст. 11 ФЗ «Об ООО», ст. 50.1 ГК РФ). Их статус как учредителей действует до момента государственной регистрации общества, после чего они становятся его участниками/акционерами.
2. Члены корпорации: лица, обладающие корпоративными правами и обязанностями после регистрации общества (до прекращения этих прав). Включают: участников ООО, хозяйственных товариществ и партнерств и акционеров АО и т. д. Это основная группа инициаторов конфликтов (споры об исключении участника, оспаривание решений органов, о правах на долю/акции, о выплате дивидендов).
3. Члены органов управления корпорацией: лица, входящие в состав органов, через которые корпорация приобретает гражданские права и обязанности (ст. 53 ГК РФ), а также лица, фактически определяющие действия юридического лица (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ – «контролирующие лица»). Ключевой пример конфликта – иски о взыскании убытков с директора (единоличного исполнительного органа) за ненадлежащее исполнение обязанностей (ст. 53.1 ГК РФ).
4. Корпорация. Участие самой корпорации в конфликте неизбежно, так как спор всегда связан с ее деятельностью, членством или управлением (ст. 225.1 АПК РФ). Корпорация участвует в процессе либо в качестве ответчика (если иск предъявлен к ней), либо в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, поскольку решение суда затрагивает ее права и обязанности (ст. 51 АПК РФ).
5. Иные заинтересованные лица (третьи лица): государственные органы, кредиторы, профессиональные участники рынка ценных бумаг, управляющие организации, менеджмент высшего звена.

Таким образом, субъектный состав корпоративных конфликтов отличается сложностью и не сводится исключительно к участникам корпоративных правоотношений в узком понимании. Ключевым критерием отнесения лица к участнику конфликта является наличие у него экономико-правового или иного интереса, непосредственно связанного с корпоративными отношениями, в рамках которых возникли противоречия или нарушены права.