Теоретические положения об институте реорганизации юридических лиц: понятие, виды, правовая характеристика

На современном этапе развития общества и государства большое количество юридических лиц по различным причинам проводят процедуру реорганизации. Однако, ввиду недостаточности законодательного урегулирования данного института, существует немалое количество проблем в данной сфере.

Так, например, Буркова Л.Н. в своей научной статье также отмечает наличие некоторых проблем правового регулирования института реорганизации юридических лиц, и связывает их существование с несовершенной законодательной базой, которая занималась бы правовым регулированием института реорганизации, а также ликвидации юридических лиц [8, с. 65].

И налицо первый пробел в законодательстве, выражающийся в отсутствии дефиниции «реорганизации» юридических лиц.

В своей диссертации Газалова З.В. отмечает, что основным проблемным вопросом исследования института реорганизации юридических лиц является отсутствие закрепленного определения термина «реорганизация». Ввиду этого, проводя научные исследования юридической природы реорганизации многие авторы обращают на это особое внимание [9, с. 15].

В различных нормативно-правовых актах содержатся отдельные нормы, которые прямо или косвенно относят реорганизацию к одному из способов прекращения юридического лица. Так. Например, в ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» содержатся нормы, которые относят реорганизацию к одному из способов прекращения юридического лица при перечислении наличия обязательных сведений, включенных в ЕГРЮЛ (ст. 5 ФЗ №129-ФЗ).

А вот нормы, содержащиеся в Федеральном законе «О некоммерческих организациях» напротив, относят институт реорганизации к способу создания (образования) юридических лиц. В ст.13 указанного Закона отражено положение, согласно которому некоммерческая организация может быть создана путем реорганизации другой некоммерческой организации [1].

Анализ правовых норм, содержащихся в ст. 129 и ст.1241 Гражданского кодекса РФ, позволяют сделать вывод о том, что реорганизация – это случай универсального правопреемства.

В теории гражданского права также существуют разногласия относительно определения термина «реорганизация» юридических лиц, так как различные автора наделяют данный правовой институт различными признаками, например: прекращение юридического лица (Брагинский М.И. [7, с. 118]), правопреемство (Рудяк Е.В. [15, с. 28]), процесс перемены лиц и способ возникновения права собственности (Коровайко А.В. [12, с. 45], Коротких О.А. [13, с. 39], Аксенова Е.В. [5, с. 83]), сделка (Баев С.А. [6, с. 34], Козлова Н.В. [11, с. 70]) и так далее.

Вышеизложенное обстоятельство свидетельствует о том, что как в гражданском законодательстве, так и в научной и учебной юридической литературе отсутствует единый подход к пониманию сущности реорганизации.

Ввиду вышеизложенного, считаем целесообразным, в целях устранения разночтения норм действующего законодательства, равно как и пробелов теории, на законодательном уровне закрепить дефиницию «реорганизация», и изложить ее в следующей редакции: реорганизация – это один из способов преобразования структуры предприятия, в результате которого происходит образование или завершение деятельности юридического лица, сопровождающееся переходом прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица.

На наш взгляд, для раскрытия и понятия сущности, правовой природы института реорганизации юридических лиц, необходимо раскрыть цели ее проведения.

Как отмечает Гутенева М.С. в своем научном труде: «Цель проведения реорганизации неразрывно связана с объектом правоотношения, и в этой связи не стоит умалять значения цели и интереса, которые являются мотивами в действии субъекта права и должны учитываться при правовой оценке характера, сущности действия, равно как и для фактического правового признания этого действия» [10, с. 80].

В Гражданском кодексе РФ не прописаны цели проведения реорганизации, равно как и иные нормативно-правовые акты не содержат таких норм.

Однако, по нашему мнению, целесообразно при раскрытии правовой сущности исследуемого института, обозначить основные цели, а также виды реорганизации.

В юридической доктрине традиционно выделяют следующие цели реорганизации:

1. Проведение реорганизации юридического лица в целях изменения структуры корпоративного управления юридическим лицом.

2. Проведение реорганизации юридического лица в целях реализации программы развития хозяйственного субъекта.

3. Проведение реорганизации юридического лица в целях выхода из кризисной ситуации.

При определении вида реорганизации учитывается критерий, согласно которому избирается правовой режим, основание реорганизации. Согласно данным критериям, выделяют следующие виды реорганизации юридических лиц:

– добровольная реорганизация юридических лиц;

– принудительная реорганизация юридических лиц;

– реорганизация, инициированная в связи с требованием действующего федерального законодательства.

Под добровольной понимается реорганизация, инициатором проведения которой являются учредители (участники) юридического лица или уполномоченный на такое решение орган управления юридического лица.

Под принудительной понимается реорганизация, которая проводится по решению уполномоченных государственных органов или решению суда, и осуществляется в соответствии с требованиями гражданского законодательства (ст. 57 ГК РФ).

Третий вид реорганизации является относительно новым, и суть его заключается в том, что реорганизация хозяйственных субъектов проводится на основании исключительно федеральных законов. Данный вид реорганизации, на сегодняшний день, получил довольно широкое распространение.

Так, например, особенности реорганизации устанавливает Федеральный закон «О реорганизации Российской корпорации нанотехнологий» [4], а также особенности реорганизации устанавливаются рядом иных нормативно-правовых актов, таких как: Федеральный закон «О Фонде содействия реформированию жилищно-коммунального хозяйства» (ст.24 ФЗ №185-ФЗ) [2], Федеральный закон «О Государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологической промышленной продукции «Ростех»» (ст. 18 ФЗ №270-ФЗ) [3] и многие другие.

Из приведенного списка видно, что наиболее широкое распространение данный вид реорганизации получил среди государственных корпораций и компаний.

В основном, формулировки относительно реорганизации данных видов хозяйственных субъектов схожи, и излагаются следующим образом: «реорганизация хозяйственного субъекта может быть произведена на основании настоящего федерального закона, устанавливающего порядок проведения реорганизации».

Однако, следует отметить, что некоторыми учеными-правоведами высказывается точка зрения относительно «самостоятельности» данного вида реорганизации. Например, Гутенева М.С. приравнивает такой вид реорганизации к добровольному.

Подводя итог, хочется отметить, что законодательное регулирование важнейшего в условиях современной экономики правового институте реорганизации юридического лица требует детальной проработки. К сожалению, законодатель не пошел дальше определения самой возможности проведения реорганизации, должным образом не урегулировав данный институт [14, с. 72].

По нашему мнению, для устранения проблем правового характера, вытекающих из правоотношений, складывающихся в сфере реорганизации субъектов хозяйственной деятельности, необходимо выделить в качестве межотраслевого института реорганизации юридических лиц в целях группирования отношений по реорганизации в четкую единую систему для эффективного правового (законодательного) регулирования.

Считаем целесообразным в этих целях разработать и принять Федеральный закон «О правовом регулировании реорганизации юридических лиц», в котором будет закреплены как единый понятийный аппарат (что позволит устранить проблему разночтения законодательства, а также некоторые теоретические пробелы), так и единый порядок реорганизации для различных организационно-правовых форм юридических лиц.

1. Федеральный закон «О некоммерческих организациях» от 12.01.1996 №7-ФЗ (ред. от 02.04.2014) // Справочная правовая система «Консультант Плюс». Разд. «Законодательство».
2. Федеральный закон «О Фонде содействия реформированию жилищно-коммунального хозяйства» от 21.07.2007 №185-ФЗ (ред. от 28.11.2018) // Справочная правовая система «Консультант Плюс». Разд. «Законодательство».
3. Федеральный закон «О Государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологической промышленной продукции «Ростех»» от 23.11.2007 №270-ФЗ (ред. от 01.04.2019) // Справочная правовая система «Консультант Плюс». Разд. «Законодательство».
4. Федеральный закон «О реорганизации Российской корпорации нанотехнологий» от 27.07.2010 №211-ФЗ (ред. от 01.01.2013) // Справочная правовая система «Консультант Плюс». Разд. «Законодательство».
5. Аксенова Е.А. Реорганизация юридических лиц по законодательству Российской Федерации: проблемы теории и практики: дис. … канд. юрид. наук. М., 2006.
6. Баев С.А. Реорганизация акционерного общества как крупная сделка и (или) сделка с заинтересованностью // Акционерное общества. Вопросы корпоративного управления. – 2004. – №5.
7. Брагинский М.И., Медведева Т.М., Тимофеев А.В. Реорганизация и ликвидация юридических лиц по законодательству России и стран Западной Европы. Гос. ун-т Высш. Шк. Экономики. М.: ЮРИСТ, 2000.
8. Буркова Л.Н. Вопросы реорганизации юридических лиц // Вестник Адыгейского государственного университета. Серия 1: Регионоведение: философия, история, социология, юриспруденция, политология, культурология. – 2008. - №8.
9. Газалова З.В. Институт реорганизации юридического лица: дис. ... канд. юрид. наук. М., 2015.
10. Гутенева М.С. Правовая природа реорганизации юридических лиц, виды реорганизации // Таврический научный обозреватель. – 2016. - №11-12(16).
11. Козлова Н.В. Правосубъектность юридического лица. М.: Статут, 2005.
12. Коровайко А.В. Реорганизация хозяйственных обществ: дис. … канд. юрид. наук: Ростов н/Д, 2000.
13. Коротких О.А. Вопросы судебной практики перехода права собственности при реорганизации юридического лица // Корпоративное право. – 2007. – №4.
14. Павлов В.С. Проблемы законодательства в отношении реорганизации юридических лиц // Студенческий: электрон. научн. журн. – 2019. – №33(77).
15. Рудяк Е.В. Правовое регулирование деятельности органов акционерных обществ в процессе реорганизации: дис. … канд. юрид. наук: Краснодар, 2009.