Возмещение убытков заказчика при одностороннем отказе исполнителя от договора оказания услуг

Введение

Статья 782 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) предоставляет беспрецедентные для отечественного договорного права возможности для одностороннего отказа от договора возмездного оказания услуг. Данная норма устанавливает немотивированное право на отказ для обеих сторон договора: заказчик вправе отказаться от договора при условии оплаты исполнителю фактически понесенных расходов (п. 1 ст. 782 ГК РФ), а исполнитель может отказаться от исполнения обязательств только при условии полного возмещения заказчику убытков (п. 2 ст. 782 ГК РФ). Особенность данного правового регулирования заключается в асимметричном распределении неблагоприятных последствий отказа: если заказчик несет ответственность лишь в размере фактических расходов исполнителя, то исполнитель обязан возместить заказчику все убытки в полном объеме. Такая дифференциация требует детального анализа правовой природы возмещаемых убытков и механизмов их определения.

1. Правовая природа одностороннего отказа исполнителя от договора оказания услуг

1.1. Теоретические основы института одностороннего отказа

Односторонний отказ от исполнения договора является особым правопрекращающим основанием, которое по общему правилу не допускается в силу принципа pacta sunt servanda (ст. 310 ГК РФ). Исключения из этого принципа устанавливаются непосредственно законом или соглашением сторон. Статья 782 ГК РФ представляет собой именно такое исключение, носящее императивный характер. По справедливому замечанию М. И. Брагинского и В. В. Витрянского, положения ст. 782 ГК РФ являются беспрецедентными для российского договорного права, поскольку предоставляют право на односторонний отказ без привязки к нарушению договора контрагентом или к какой-либо стадии исполнения договора. Данное право может быть осуществлено путем направления соответствующего уведомления другой стороне (п. 1 ст. 450.1 ГК РФ). Пленум ВАС РФ в Постановлении от 14 марта 2014 г. № 16 подчеркнул, что положения ст. 782 ГК РФ не исключают возможности согласования сторонами иного режима определения последствий отказа от договора. Однако само право на немотивированный отказ остается императивным и не может быть ограничено соглашением сторон.

1.2. Особенности права исполнителя на отказ от договора

В отличие от заказчика, исполнитель не обладает безусловным правом на отказ от договора. Пункт 2 ст. 782 ГК РФ устанавливает, что исполнитель вправе отказаться от исполнения обязательств «лишь при условии полного возмещения заказчику убытков». Формулировка «лишь при условии» указывает на обязательность возмещения убытков как предпосылку правомерности отказа. Данное условие создает определенные ограничения для исполнителя, поскольку реализация права на отказ становится зависимой от его финансовых возможностей по возмещению потенциальных убытков заказчика. Законом могут быть предусмотренные определенные исключения из правила п. 2 ст. 782 ГК РФ. В частности, исполнитель по договору возмездного оказания услуг, имеющему признаки публичного договора, не вправе отказаться от него на основании названой нормы, если такой отказ не обусловлен нарушением договора со стороны потребителя (п. 21 постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49, п. 12 Обзора, утв. Президиумом ВС РФ 20.10.2021). Например, в Постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 августа 2025 г. № Ф08-3479/25 по делу № А61-4526/2023 суд указал, что пункт 2 статьи 782 ГК РФ во взаимосвязи с положениями его статей 426 и 445 не может рассматриваться как допускающий односторонний отказ медицинского учреждения от исполнения своих обязательств по договору об оказании платных медицинских услуг при наличии у него возможности предоставить соответствующие услуги и, следовательно, как нарушающий конституционное право на охрану здоровья и медицинскую помощь. Также в судебной практике встречаются случаи, когда исполнители фактически лишены возможности отказаться от договора из-за значительного размера убытков, подлежащих возмещению, однако при этом суд может снизить размер взыскиваемых убытков, если сочтет, что реализованный исполнителем односторонний отказ не соответствует заявляемой сумме убытков при наличии вины либо недобросовестного поведения заказчика (Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 23 мая 2025 г. № Ф02-634/25 по делу № А19-10292/2024).

2. Правовое содержание убытков заказчика при отказе исполнителя

2.1. Состав убытков согласно статье 15 ГК РФ

В соответствии с п. 2 ст. 15 ГК РФ, убытки включают в себя реальный ущерб и упущенную выгоду. Реальный ущерб составляют расходы, которые лицо произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, а также утрата или повреждение его имущества. Упущенная выгода представляет собой неполученные доходы, которые заказчик получил бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы исполнитель не отказался от договора. Особенностью применения ст. 782 ГК РФ является требование полного возмещения убытков, что означает компенсацию как реального ущерба, так и упущенной выгоды. Данная позиция находит подтверждение в судебной практике. Арбитражный суд Уральского округа в Постановлении от 2 июня 2016 г. № Ф092289/16 прямо указал, что под полным возмещением убытков в п. 2 ст. 782 ГК РФ понимается компенсация как реального ущерба, так и упущенной выгоды.

2.2. Особенности доказывания убытков

Практика применения ст. 782 ГК РФ показывает, что заказчику необходимо доказать: факт наличия убытков; их размер; причинно-следственную связь между отказом исполнителя и возникшими убытками. Верховный Суд РФ в Постановлении Пленума от 23 июня 2015 г. № 25 подчеркнул, что размер убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. При этом в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. Особую сложность представляет доказывание упущенной выгоды, поскольку она носит вероятностный характер. Согласно п. 4 ст. 393 ГК РФ, при определении упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления.

3. Анализ российской судебной практики по возмещению убытков

3.1. Проблемы практического применения

Анализ судебной практики выявляет неоднородность подходов к определению размера убытков при отказе исполнителя от договора. В большинстве случаев суды ограничиваются возвратом аванса, полученного исполнителем, квалифицируя его как неосновательное обогащение (п. 4 ст. 453 ГК РФ). Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 21 декабря 2005 г. № 104 рассматривает конкретный случай, когда исполнитель обязался возместить расходы на соисполнителей, понесенные в связи с будущим оказанием услуг. Например, в Постановлении Восьмого арбитражного апелляционного суда от 8 сентября 2025 г. № 08АП-5880/25 по делу № А70-8765/2025 суд указал, что «по смыслу пункта 2 статьи 782 ГК РФ в системной связи со статьей 15 ГК РФ, при полном возмещении убытков учитываются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права. Следовательно, указанные нормы не исключают право суда, исходя из предписаний статьи 15 ГК РФ, при решении вопроса о возмещении убытков отнести к ним суммы возмещения расходов по получению у иных лиц услуг, аналогичных тем, которые не были предоставлены в связи с отказом от исполнения договора (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 06.06.2002 № 115-О)».

3.2. Тенденции в судебной практике

Современная судебная практика демонстрирует осторожный подход к взысканию убытков с исполнителей. Суды требуют строгого обоснования заявленных требований и часто отказывают в возмещении убытков при недостаточности доказательств, а также могу снизить размер взыскиваемых убытков, если сочтет, что отказ исполнителя от 0договора мог повлечь убытки в заявленном размере. Определение Верховного Суда РФ от 27 апреля 2015 г. по делу № 305ЭС152874 установило важный прецедент: если заказчик не докажет обоснованность мотивированного отказа от договора, суд может признать отказ немотивированным и взыскать с него фактические расходы исполнителя по правилам п. 1 ст. 782 ГК РФ.

4. Соотношение немотивированного и мотивированного отказа

4.1. Альтернативные основания для отказа

Помимо немотивированного отказа по ст. 782 ГК РФ, исполнитель может воспользоваться мотивированным отказом при наличии нарушений со стороны заказчика. В силу ст. 783 ГК РФ к договору возмездного оказания услуг применяются положения о подряде, включая основания для отказа, предусмотренные п. 2 ст. 719 и п. 3 ст. 716 ГК РФ. При мотивированном отказе исполнитель не только освобождается от обязанности возмещать убытки, но и вправе требовать их возмещения с заказчика. Это создает существенные преимущества по сравнению с немотивированным отказом.

4.2. Критерии разграничения

Разграничение между мотивированным и немотивированным отказом имеет принципиальное значение для определения правовых последствий. Немотивированный отказ характеризуется: отсутствием каких-либо нарушений со стороны заказчика; обязательностью возмещения убытков заказчику; возможностью осуществления в любое время. Мотивированный отказ предполагает наличие нарушений договора заказчиком; право требования возмещения убытков с заказчика; необходимость соблюдения специальных условий и сроков.

5. Проблемы правоприменения и пути совершенствования

5.1. Недостатки действующего регулирования

Практика применения ст. 782 ГК РФ выявляет ряд существенных недостатков: асимметричность ответственности сторон, различные правовые последствия отказа для заказчика и исполнителя создают дисбаланс в договорных отношениях, сложность доказывания убытков, отсутствие четких критериев определения размера убытков (что приводит к неоднородности судебной практики), неопределенность понятия «полное возмещение» – законодатель не раскрывает содержание данного понятия применительно к специфике договоров оказания услуг.

5.2. Предложения по совершенствованию

Для устранения выявленных недостатков представляется целесообразным:

• Конкретизировать понятие убытков в контексте договоров оказания услуг, учитывая их специфику и отсутствие материального результата;
• Установить презумпции для определения размера убытков в типичных ситуациях, что повысит предсказуемость правоприменения;
• Предусмотреть возможность ограничения размера убытков соглашением сторон, что соответствует принципу свободы договора;
• Разработать методические рекомендации для судов по вопросам доказывания и оценки убытков при отказе от договоров оказания услуг.

6. Сравнительно-правовой анализ

6.1. Зарубежный опыт

Анализ зарубежного законодательства показывает различные подходы к регулированию одностороннего отказа от договора. Например, Германское гражданское уложение в §§ 346–355 предусматривает институт отказа (Rücktritt) с обязательной реституцией сторон. Французское право традиционно более ограничительно относится к односторонним отказам, требуя судебного вмешательства. Особенностью российского подхода является предоставление немотивированного права отказа специально для договоров оказания услуг, что объясняется их спецификой и невозможностью принуждения к получению услуг против воли заказчика.

6.2. Перспективы развития

Концепция развития гражданского законодательства РФ предполагает дальнейшее совершенствование института одностороннего отказа от договора. Необходимо обеспечить баланс интересов сторон при сохранении гибкости договорного регулирования.

Заключение

Исследование правового регулирования возмещения убытков заказчику при одностороннем отказе исполнителя от договора оказания услуг выявляет как достоинства, так и недостатки действующей модели. Статья 782 ГК РФ предоставляет необходимую гибкость договорным отношениям, учитывая специфику услуг как объекта гражданских прав. Вместе с тем асимметричное распределение ответственности между сторонами и сложности в определении размера убытков создают практические проблемы. Решение этих проблем требует как совершенствования законодательного регулирования, так и выработки единообразной судебной практики. Полное возмещение убытков исполнителем при отказе от договора является справедливой компенсацией заказчику за нарушение его правомерных ожиданий. Однако механизм такого возмещения нуждается в дальнейшей доработке с учетом специфики различных видов услуг и особенностей их правового регулирования. Перспективы развития данного института связаны с поиском оптимального баланса между принципом свободы договора и необходимостью защиты прав добросовестной стороны. Это требует комплексного подхода, включающего как законодательные изменения, так и совершенствование правоприменительной практики.