Корпоративно-правовые риски финансирования проектов водородной энергетики в Российской Федерации

Введение

Стратегическое планирование в Российской Федерации в сфере низкоуглеродной энергетики вступило в активную фазу. Согласно Энергетической стратегии Российской Федерации на период до 2035 года, утвержденной Распоряжением Правительства РФ от 09.06.2020 № 1523-р, водород рассматривается как новый перспективный энергоноситель, способный в будущем внести существенный вклад в структуру энергетического баланса страны. В развитие этой стратегии была принята Концепция развития водородной энергетики в Российской Федерации (Распоряжение Правительства РФ от 05.08.2021 № 2162-р), которая определила основные направления и этапы формирования водородной индустрии, включая создание водородных кластеров – Северо-Западного, Восточного и Арктического.

Как справедливо отмечает член-корреспондент РАН М.И. Клеандров, «научно-технический прогресс стремительно развивается, а его правовое обеспечение отстает», «отсутствует координация работы ведущих научно-правовых исследований в области энергетического права» [1, с. 11]. Действующий Гражданский кодекс РФ (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 31.07.2025) и Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 08.08.2025) не содержат специальных норм, учитывающих специфику водородных активов. В связи с этим целью настоящего исследования является выявление корпоративно-правовых рисков финансирования водородных проектов и разработка предложений по совершенствованию законодательства.

Задачи исследования включают:

1. Анализ влияния стратегических документов на формирование правового статуса водородных активов;
2. Оценку рисков применения классических конструкций корпоративного права к инновационным проектам;
3. Формулирование конкретных предложений по изменению законодательства.

Методология исследования

Методологическую основу исследования составляют формально-юридический метод, использованный для анализа норм Гражданского кодекса РФ, Федерального закона «Об акционерных обществах», Федерального закона «О промышленной политике в Российской Федерации» и стратегических документов; метод сравнительного правоведения, примененный при сопоставлении российского и зарубежного подходов к регулированию инновационных корпоративных структур; а также системный анализ нормативных правовых актов, позволивший выявить пробелы в правовом регулировании. Теоретическую базу исследования составили труды российских ученых в области энергетического и корпоративного права, включая работы М. И. Клеандрова, П. П. Баттахова, Ю. В. Евстафьевой, Т. В. Сойфер и других авторов, чьи публикации были проанализированы в ходе подготовки настоящей статьи.

Результаты исследования

Пробелы в правовом регулировании корпоративных отношений в сфере водородной энергетики

Формирование нового энергетического правопорядка в Российской Федерации объективно требует пересмотра устоявшихся подходов к корпоративному управлению. П. П. Баттахов в своем исследовании, посвященном развитию энергетики в России, отмечает, что «пробелы имеются в каждом законодательстве», применительно к сфере возобновляемых источников энергии «следует упорядочивать нормативно-правовые акты в силу разрозненности и фрагментации» [2, с. 269]. Автор также указывает на мнение члена-корреспондента РАН М. И. Клеандрова о том, что в России нет единого основного акта, регулирующего отношения в энергетическом секторе, а существующие акты не упорядочены [2, с. 269].

Эта теоретическая посылка имеет прямое практическое воплощение при создании специализированных хозяйственных обществ для реализации водородных проектов. Стороны корпоративного договора (соглашения акционеров) сталкиваются с невозможностью полноценно закрепить обязательства, касающиеся технологических ключевых показателей эффективности. Отсутствие государственных стандартов (ГОСТ) и технических условий на виды «зеленого», «голубого» или «бирюзового» водорода приводит к тому, что соглашение акционеров неизбежно насыщается оценочными понятиями, что создает высокие риски корпоративных конфликтов на стадии приемки результатов научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ. В настоящее время, как следует из анализа, проведенного китайскими исследователями (W. Li, X. Zhang), стандартизация водородной энергетики является одной из ключевых проблем развития отрасли, и Китай активно работает над созданием системы стандартов, включая 89 национальных стандартов по состоянию на 2019 год [3, с. 78-80].

Практическая ситуация выглядит следующим образом. Участник корпоративного соглашения, вложивший средства в производство электролизеров для получения водорода, может оказаться не в состоянии доказать факт недобросовестности партнера, поставляющего водород с превышением допустимого содержания примесей. Поскольку легальные критерии качества водорода как товарной продукции в настоящее время отсутствуют, арбитражный суд не сможет квалифицировать действия такого партнера как нарушение договорных обязательств. Это существенно снижает инвестиционную привлекательность водородных проектов и создает предпосылки для злоупотреблений.

Кроме того, специфика водородных проектов часто предполагает создание сложных технологических цепочек с участием малых инновационных предприятий и крупных государственных корпораций. В такой конструкции классические механизмы субсидиарной ответственности (ст. 53.1 Гражданского кодекса РФ) могут быть применены к директорату с трудом: сложно доказать неразумность действий по внедрению неапробированной технологии, даже если она привела к банкротству общества. Как разъяснено в Обзоре судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023, для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности необходимо установить, что их действия (бездействие) являлись недобросовестными или неразумными. Однако при внедрении инновационных технологий, не имеющих аналогов и не апробированных в судебной практике, грань между оправданным предпринимательским риском и неразумным поведением оказывается крайне размытой.

Проблема «пилотного» правового режима и корпоративный договор

Одним из ключевых рисков является «рамочный» характер утвержденных стратегических документов. Пункт 1 «дорожной карты» по развитию водородной энергетики в Российской Федерации (Распоряжение Правительства РФ от 12.10.2023 № 2815-р) предполагает запуск пилотных проектов, однако правовой статус этих проектов как объектов корпоративных прав не определен. Если стороны заключают корпоративный договор о совместном управлении таким проектом, возникают риски квалификации их соглашения как мнимой или притворной сделки (ст. 170 Гражданского кодекса РФ) при отсутствии четкого правового поля.

В качестве позитивного шага следует рассматривать включение водородных технологий в перечень современных технологий для заключения специальных инвестиционных контрактов (СПИК 2.0). Как подробно анализирует Ю.В. Евстафьева, с 2021 года было заключено 27 специальных инвестиционных контрактов по модели СПИК 2.0, в рамках которых предусматривается освоение серийного производства промышленной продукции на базе 26 технологий из почти 770, внесенных в специальный правительственный перечень [4, с. 50-51]. Общий объем инвестиционных обязательств частной стороны составил 736,7 млрд руб. [4, с. 52]. При этом автор обращает внимание на проблему: в ряде случаев контракты заключаются на уже осуществленные инвестиции, что искажает реальный показатель привлеченных средств. Включение капитальных вложений предыдущих периодов в общую сумму инвестиционных обязательств по контрактам привело к завышению реального показателя на 22,5 млрд рублей, что составляет 3,1% [4, с. 57].

Как справедливо отмечает председатель Комитета Государственной Думы по энергетике П. Завальный, в Генеральной схеме развития газовой отрасли на период до 2035 года развитие водородной энергетики обозначено только в общем виде, тогда как целесообразно увязать этот документ с дорожной картой по водороду и прописать конкретные механизмы поддержки. С точки зрения корпоративного права это означает необходимость четкого сигнала рынку о приоритетных видах деятельности.

Более продуктивным представляется подход, обоснованный Т. В. Сойфер, которая рассматривает вопрос об организационно-правовой форме исследовательского консорциума. Как указывает автор, Концепция технологического развития на период до 2030 года предусматривает закрепление в российском законодательстве такой новой организационно-правовой формы, как исследовательский консорциум, на который возлагается миссия по осуществлению крупномасштабных проектов [5, с. 35]. Исследовательский консорциум определяется как научно-образовательная структура, способная реализовывать крупномасштабные технологические проекты вплоть до разработки готовых к коммерциализации опытных образцов. При этом автор отмечает, что действующее законодательство не предусматривает специального договора для оформления объединений консорциального типа, а наиболее подходящей формой в настоящее время является договор простого товарищества, который, однако, не учитывает всей специфики инновационной деятельности [5, с. 37-38].

Обсуждение

Полученные результаты согласуются с выводами других исследователей. С. А. Сосна в своих работах, посвященных правовым проблемам возобновляемой энергетики, также отмечает отсутствие системного подхода к регулированию инновационных энергетических проектов [6, с. 28-31]. Однако, в отличие от предшествующих исследований, в настоящей статье акцент сделан именно на корпоративно-правовых, а не на технических или экономических аспектах.

Кроме того, в статье впервые предпринята попытка системного анализа влияния пробелов в техническом регулировании (отсутствие ГОСТов на виды водорода) на содержание корпоративных договоров и соглашений акционеров. Предшествующие исследования, как правило, ограничивались анализом публично-правовых аспектов государственной поддержки водородной энергетики, оставляя за рамками вопросы частноправового регулирования корпоративных отношений.

Ограничением исследования является отсутствие судебной практики по спорам, связанным именно с водородными проектами, что обусловлено их новизной. В связи с этим выводы носят прогностический характер и основаны на аналогии с делами в сфере возобновляемой энергетики, а также на анализе общих положений корпоративного законодательства.

Перспективы дальнейших исследований связаны с анализом конкретных корпоративных структур, создаваемых для реализации пилотных водородных проектов в Российской Федерации. Особый интерес представляет мониторинг правоприменительной практики в рамках реализации российско-китайского трансграничного водородного коридора, меморандум о создании которого был подписан Госкорпорацией Ростех с консорциумом китайских инвесторов в апреле 2026 года [7]. Данный проект предполагает создание совместного российско-китайского инвестиционного фонда и формирование сложной трансграничной корпоративной структуры, что дает уникальный эмпирический материал для оценки эффективности предлагаемых правовых механизмов.

Заключение

По результатам проведенного исследования можно сделать следующие выводы:

1. Отсутствие легального определения «водородного актива» и специальных технических регламентов порождает неопределенность в содержании корпоративных договоров, создавая риски корпоративных конфликтов на стадии приемки результатов инновационной деятельности. Стороны корпоративного соглашения лишены возможности четко зафиксировать критерии качества производимого водорода, что создает предпосылки для судебных споров.
2. Классические конструкции Гражданского кодекса РФ о крупных сделках и сделках с заинтересованностью не учитывают длительный инвестиционный цикл водородных проектов (5–10 лет), что создает риски оспаривания долгосрочных договоров. Целесообразно рассмотреть вопрос о внесении изменений в законодательство, предусматривающих особенности одобрения сделок в рамках долгосрочных инновационных проектов.
3. Механизмы субсидиарной ответственности контролирующих лиц (ст. 53.1 ГК РФ) требуют адаптации к специфике инновационной деятельности. При привлечении к ответственности директоров водородных компаний судам следует учитывать, что внедрение неапробированных технологий связано с повышенными рисками, которые не могут быть автоматически квалифицированы как неразумное поведение.
4. Целесообразно внести изменения в Федеральный закон «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации», выделив «водородные проекты» как отдельную категорию с особым правовым режимом корпоративного управления, предусматривающим возможность закрепления в уставе технологических индикаторов в качестве существенного условия сделок.
5. Рекомендуется разработать и утвердить на уровне Правительства РФ временные технические условия на виды водорода, производимые в рамках пилотных проектов, до принятия полноценных государственных стандартов, что позволит участникам корпоративных отношений использовать четкие критерии качества.
6. Перспективным направлением совершенствования правового регулирования является законодательное закрепление организационно-правовой формы «исследовательский консорциум» [5], что позволит интегрировать научную и производственную деятельность для реализации крупномасштабных водородных проектов.