Особенности рассмотрения корпоративных споров с участием иностранных лиц в Российской Федерации

Обратимся к общему понятию корпоративного конфликта, который Г. Ф. Ручкина определяет как «результат несоблюдения одним субъектом корпоративных отношений интересов другого субъекта корпоративных отношений, что объективно выражается в столкновении этих субъектов для последующего разрешения возникшего противоречия» [8, с. 100]. Статьей 225.1 АПК РФ установлено, что корпоративными признаются споры, связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в нем, в частности споры об оспаривании решений органов управления, о принадлежности акций и долей, об исключении участника и о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу [9]. Данные положения позволяют обозначить общие границы корпоративных споров, однако, по нашему мнению, необходимо рассмотреть особенности их разрешения при участии иностранных лиц, поскольку в подобных случаях вопросы защиты корпоративных прав требуют анализа во взаимосвязи с международной судебной компетенцией и определением применимого права. Особое значение приобретает арбитрабельность корпоративного конфликта, определяющая возможность его передачи третейскому суду, что российское законодательство допускает как способ разрешения корпоративных разногласий, но не безусловно: необходимо учитывать категорию спора, предусмотренные законом исключения и специальные требования к организации разбирательства, включая его администрирование постоянно действующим арбитражным учреждением [2, с. 101]. Одновременно оспаривание решений органов юридических лиц, зарегистрированных в Российской Федерации, отнесено к исключительной компетенции российских арбитражных судов. Нарушение исключительной компетенции российских судов, как и противоречие публичному порядку Российской Федерации, может стать основанием для отказа в признании и приведении в исполнение иностранного судебного решения.

 Отметим, что понятия «корпоративный спор» и «спор с иностранным элементом» при этом не тождественны: первое характеризует предмет правоотношения, второе – правила международной компетенции. Статья 225.1 и часть 4.1 статьи 38 АПК РФ определяют подсудность внутри государства, тогда как вопрос о том, вправе ли российский суд рассматривать дело с иностранным элементом, решается по правилам главы 32 Кодекса [3, с. 44-47]. Следовательно, суд обязан последовательно установить, является ли спор корпоративным и обладает ли он международной компетенцией.

Корпоративные споры были обособлены в самостоятельную процессуальную категорию Федеральным законом от 19.07.2009 № 205, которым в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации (далее – АПК РФ) была введена глава 28.1. [10]. Начиная с 2022 года регулирование корпоративных отношений с иностранным участием дополнилось специальными правилами, например, Указ Президента РФ от 08.09.2022 № 618 установил необходимость получения разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации [11]. В дальнейшем Федеральным законом от 04.08.2023 № 470 было предусмотрено судебное приостановление осуществления корпоративных прав иностранных холдинговых компаний в отношении экономически значимых организаций при наличии установленных законом оснований [12]. Рассмотрение соответствующих дел отнесено к компетенции Арбитражного суда Московской области.

Говоря об основаниях международной компетенции российских арбитражных судов, обратимся к пункту 10 части 1 статьи 247 АПК РФ, который закрепляет возможность рассмотрения дела при наличии тесной связи спорного правоотношения с территорией Российской Федерации. При этом, как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2017 № 23, наличие такой связи устанавливается с учетом совокупности обстоятельств конкретного дела, в частности, суд принимает во внимание исполнение в России значительной части обязательств, связь предмета спора с российской территорией и нахождение на ней основных доказательств [13]. Данный подход отражен и в пункте 18 Тематического обзора Верховного Суда Российской Федерации № 8/2026 [14] (далее – Обзор № 8/2026), в котором указано на необходимость учитывать фактическое место исполнения договора. Выбор сторонами иностранного права сам по себе не означает, что спор должен рассматриваться иностранным судом.

По нашему мнению, применительно к корпоративным спорам приведенные положения свидетельствуют о необходимости исследовать обстоятельства, связывающие спорное правоотношение с Российской Федерацией, не ограничиваясь установлением места регистрации иностранного юридического лица.

Наличие международной компетенции, однако, не исчерпывает проблему, поскольку в ряде случаев российская юрисдикция является исключительной. Согласно статье 248 АПК РФ, к ней относятся споры, связанные с учреждением, ликвидацией или регистрацией на территории России юридических лиц и с оспариванием решений их органов, и эта категория непосредственно пересекается с корпоративными спорами. При этом необходимо различать требования, прямо направленные на изменение статуса российского юридического лица или решений его органов, споры, лишь косвенно затрагивающие деятельность общества, и договорные споры между участниками, например вытекающие из корпоративного договора. Лишь первая группа подпадает под действие статьи 248 АПК РФ, а по остальным делам стороны вправе избрать российский суд либо иностранный суд или арбитраж, а суд при принятии иска проверяет, не относится ли спор к исключительной компетенции. Таким образом, корпоративный характер спора сам по себе не означает его исключительной международной подсудности, а автономия воли сторон ограничена исключительной компетенцией, императивными нормами российского права и положениями статей 248.1 и 248.2 АПК РФ.

Определив компетентный суд, необходимо решить вопрос о применимом праве, который не следует отождествлять с вопросом о юрисдикции. Согласно статье 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) личным законом юридического лица является право страны его учреждения [15]. Как разъяснил Верховный Суд РФ, личный закон охватывает внутренние отношения юридического лица с участниками, образование органов управления, осуществление ими полномочий, ответственность членов органов и преимущественное право приобретения долей [16], в результате чего в одном процессе могут применяться несколько правопорядков: lex fori, lex societatis, lex contractus и сверхимперативные нормы российского права. Отношения иностранной корпорации – участника российского общества с этим обществом подчиняются российскому праву, однако ее правоспособность, полномочия представителей и порядок одобрения сделок определяются личным законом, а решение органа иностранной компании оценивается по праву страны учреждения.

Особое правило закреплено в пункте 4 статьи 1202 ГК РФ, согласно которому к требованиям об ответственности контролирующих лиц иностранного юридического лица, преимущественно осуществляющего деятельность в России, может применяться российское право либо, по выбору кредитора, личный закон.

Помимо материально-правовых вопросов, иностранный элемент порождает и процессуальные особенности. Статья 254 АПК РФ закрепляет процессуальное равенство иностранных и российских лиц, однако дела с участием иностранцев рассматриваются с особенностями, предусмотренными главой 33 АПК РФ. Извещение иностранного участника осуществляется, как правило, посредством судебного поручения, что удлиняет процесс, а ненадлежащее извещение создает риск отмены судебного акта и отказа в его признании. Иностранные документы в силу статьи 255 АПК РФ должны быть легализованы либо апостилированы и переведены на русский язык.

Аналогичные вопросы возникают при передаче спора в международный коммерческий арбитражный суд: значительная часть корпоративных споров арбитрабельна, но при условии соблюдения требований к арбитражному соглашению и администрирующему учреждению [17]. Арбитрабельность и международная компетенция представляют собой самостоятельные категории, поскольку рассмотрение спора, который является арбитрабельным в принципе, может оказаться невозможным в конкретной иностранной юрисдикции применительно к конкретному лицу. Данная проблема стала предметом антисанкционного регулирования: Федеральным законом от 8 июня 2020 г. № 171-ФЗ в АПК РФ были введены статьи 248.1 и 248.2 [18]. Статья 248.1 устанавливает исключительную компетенцию российских судов по спорам с участием лиц, в отношении которых иностранными государствами введены ограничительные меры; при наличии иностранной юрисдикционной оговорки спор переходит в российскую юрисдикцию, если оговорка неисполнима, в том числе из-за препятствий в доступе к правосудию. Статья 248.2 позволяет добиться запрета инициировать или продолжать иностранное разбирательство и присудить денежную сумму за нарушение запрета, то есть образует механизм, функционально близкий к anti-suit injunction, представляющий собой «судебный приказ, запрещающий стороне продолжать судебное разбирательство в другом суде или юрисдикции» [4, с. 58]. Предметом такого производства является вопрос международной компетенции, а не обеспечение иска [5, с. 28-33].

Рассмотрим вопрос о содержании условия о «препятствиях в доступе к правосудию». Можно выделить два подхода: расширительный, при котором достаточно самого факта санкций, и ограничительный, требующий доказать реальные препятствия [6, с. 79-80]. Первый подход, преобладающий в практике, сформулирован в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 09.12.2021 № 309-ЭС21-6955 и подтвержден определением от 05.06.2023 № 307-ЭС23-4890: сама по себе санкция создает препятствия, поэтому для перевода спора достаточно волеизъявления российской стороны [6, с. 79]. Однако существует критика данного подхода, которая заключается в мнении, что это лишает иностранных контрагентов предсказуемости, и предлагают закрепить опровержимую презумпцию [6, с. 82-84], тогда как вопрос о том, содержит ли статья 248.1 АПК РФ такую презумпцию, все еще остается предметом научных дискуссий [7, с. 65-73].

Большую прозрачность в эту практику внесло определение Конституционного Суда РФ № 999-О/2025, в котором суд отказал в принятии жалобы OWH SE i.L. (бывшего дочернего банка ВТБ) и указал, что статьи 248.1 и 248.2 не применяются автоматически, то есть суды обязаны исследовать обстоятельства дела, а лицо, находящееся под ограничениями, вправе не возражать против иностранного разбирательства, и тогда принятое решение может быть признано в России на общих условиях [19].

В Обзоре № 8/2026 Верховный Суд содержится несколько положений, которые в значительной мере систематизировали рассматриваемый вопрос:

1. Заявление по статье 248.2 нельзя оставить без рассмотрения из-за арбитражной оговорки, поскольку оно не является исковым.
2. Препятствием могут быть и меры неперсонального характера, например приостановление приема заявлений на визы для россиян.
3. Спор подлежит рассмотрению в России вопреки арбитражной оговорке, если он возник из-за введения мер либо исполнение оговорки затруднено очевидными препятствиями – оплатой арбитражного сбора, привлечением иностранного представителя, въездом в страну, сомнениями в беспристрастности арбитров.
4. Введение мер в отношении российского лица предполагается достаточным для вывода об ограничении доступа к правосудию, а судебная неустойка за нарушение запрета не может превышать размера требований в иностранном процессе.

По нашему мнению, из указанных позиций следует, что иностранная арбитражная оговорка в корпоративном договоре перестала быть достаточным основанием для отказа российского суда от рассмотрения дела, поэтому проверке подлежат исключительная компетенция, исполнимость соглашения и реальный доступ к правосудию.

Особенности рассмотрения корпоративных споров с участием иностранных лиц не ограничиваются определением компетентного суда и оценкой исполнимости арбитражной оговорки, поэтому необходимо также обратиться к содержанию спорных корпоративных отношений, поскольку разрешение дела предполагает установление условий осуществления соответствующих прав, а не только порядка судебной защиты. В данном случае целесообразно рассмотреть публично-правовые ограничения, связанные с иностранным участием в российских обществах. Федеральный закон от 29.04.2008 № 57 требует согласования сделок иностранных инвесторов с обществами, имеющими стратегическое значение; в случае отсутствия согласия сделка признается ничтожной. Федеральный закон от 08.03.2026 № 51 расширил сферу государственного контроля за иностранными инвестициями, в частности, новые положения охватили приобретение прав на государственное и муниципальное имущество, используемое для стратегических видов деятельности, а также распространили соответствующие требования на некоммерческие организации, осуществляющие такие виды деятельности [20].

Нарушение установленного порядка влечет ничтожность сделки, так, в Обзоре № 8/2026 признан ничтожным договор купли-продажи акций порта, заключенный без согласования, с обращением акций в доход государства при умысле сторон, а также договор о продаже недвижимости российским обществом, подконтрольным иностранному лицу из недружественного государства, без разрешения Правительственной комиссии.

Федеральным законом от 04.08.2023 г. № 470 предусмотрен особый режим, который предполагает, что суд вправе приостановить осуществление иностранной холдинговой компанией корпоративных прав в отношении экономически значимой организации. Первым по новому правило стало дело по иску Минпромторга России в отношении X5 Retail Group N.V. включенного в перечень экономически значимых организаций. Применение данного механизма создало правовые основания для перехода от косвенного участия через иностранную холдинговую компанию к прямому владению российской структурой ее конечными собственниками [21].

Помимо указанного, правовая судьба трансграничного спора определяется возможностью признания и исполнения принятого по нему решения, так, статья 244 АПК РФ указывает среди оснований отказа в признании иностранных решений ненадлежащее извещение стороны, исключительную компетенцию российского суда и противоречие публичному порядку. При этом частью 5 статьи 248.1 вводится исключение, согласно которому исключительная компетенция не препятствует признанию решения, если защищаемое лицо не возражало против иностранного разбирательства и не обращалось с заявлением по статье 248.2, поэтому поведение стороны в иностранном процессе приобретает самостоятельное процессуальное значение. По Обзору № 8/2026, при признании решения арбитражного суда, вынесенного в недружественном государстве, проверяется его соответствие публичному порядку, а при составе судей из таких государств отсутствие беспристрастности презюмируется, пока не доказано обратное.

Заключение

Можно сделать вывод, что рассмотрение корпоративных споров с участием иностранных лиц предполагает последовательное разрешение нескольких самостоятельных вопросов: определение международной компетенции суда, установление применимого права, оценку арбитрабельности и условий признания принятого решения. При этом корпоративный характер требований сам по себе не свидетельствует об исключительной компетенции российских судов, а выбор иностранного права не определяет место рассмотрения дела. По нашему мнению, основная особенность данной категории споров заключается во взаимосвязи частноправовых интересов участников и публично-правовых ограничений, влияющих на осуществление корпоративных прав и способы их защиты. Необходимым представляется баланс между защитой российских публичных интересов, процессуальным равенством сторон и предсказуемостью последствий их действий, а его достижение предполагать мотивированное применение ограничений и учет возможности последующего исполнения решения суда, без которого защита нарушенного права остается незавершенной.