Ликвидация юридического лица. Содержание и ее правовые аспекты

Юридические лица являются основной фигурой в современном гражданском обороте, в связи с чем актуальность вопроса о прекращении их деятельности, как, собственно, в целом и существования, юридического лица имеет положительную тенденцию к ее росту. Систематические изменения Главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации [1], в частности нормы о ликвидации юридического лица, подтверждают такую тенденцию.

Сама процедура ликвидации представляет собой прекращение его прав и обязанностей без перехода в порядке правопреемства к другим лицам.

Анализ законодательства, регулирующий вопросы в области ликвидации юридического лица, различает такие категории как ликвидация юридического лица в обычном порядке, исключение из единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) и ликвидация, предусмотренная законодательством о несостоятельности (банкротстве). Законодательством не регламентирован вопрос о соотношении выделенных категорий ликвидации, в связи с чем, в юридических научных кругах точки зрения разняться. К примеру, большинство считают исключения из реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) не может относиться к отдельной категории, так как любая иная категория подразумевает такой результат. Тем не менее, исключение из ЕГРЮЛ все же стоит рассматривать в качестве самостоятельной категории в связи с определенным рядом последствий и вопросов, связанных с имуществом юридического лица, и признается ли оно бесхозяйным.

Постановление Пленума Высшего Арбитражного суда от 20.12.2006 № 67 регламентирует, что исключение недействующего юридического лица из реестра юридических лиц может расцениваться в качестве особого специального основания прекращения лица, не связанного с ликвидацией [3]. Поимо прочего, научные деятели полагают, что правовая природа ликвидации предусмотрена лишь Гражданским кодексом РФ и иными специальными законами, регламентирующие виды юридических лиц, [8, с. 16], а также, что конкурсное производство есть особый вид исполнительного производства и никак не связано с ликвидацией [9, с. 68].

Исходя из позиций и правовых категорий, а также анализа современного законодательства, недопустимо абсолютизирование в вопросах разделения ликвидации, предусмотренной гражданским кодексом и законодательством, регламентирующий несостоятельность (банкротство) в частности, в процессе конкурсного производства по причине того, что одна процедура ликвидации может перейти в процессе к другой. Представляется, что главной целью ликвидации, предусмотренной в рамках Закона о банкротстве, восстановление нарушенных прав кредиторов и обеспечение баланса соблюдения этих прав с должником.

Таким образом, соотношение указанных понятий видится следующим образом: ликвидация в порядке конкурсного производства представляет собой особый, специфический порядок ликвидации, который в силу своей значимости получил отдельное законодательное регулирование, а исключение из ЕГРЮЛ может пониматься в двух смыслах: 1) итог ликвидации или конкурсного производства, представляющий собой чисто технический акт или 2) некое специальное основание прекращение деятельности при наличии установленных в законе обстоятельств.

Организация процедуры несостоятельности (банкротства) называет главное целью – как способ защиты прав кредиторов или их восстановление. Практической особенностью в данном случае является то обстоятельство, при котором дело о несостоятельности (банкротстве) прекращается по причине исключения налоговым органом юридического лица из реестра. Таким образом, восстановление нарушенных прав кредиторов, не представляется возможным.

Свое мнение на этот счет имеет Конституционный суд РФ указав, что что «при принудительной ликвидации организаций-должников должны быть приняты меры к предотвращению или хотя бы уменьшению потерь их кредиторов» [4]. Однако данная позиция несколько противоречит практической действительности. Таким образом, кредитор, в попытках восстановления нарушенных должником прав, обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, получает право на удовлетворение своих требований в рамках рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве).Особенную ценность имеет то, что в данном случае такой кредитор имеет возможность полного удовлетворения своих требований путем привлечения контролирующих лиц должника к субсидиарной ответственности при недостаточности имущества должника.

Кропотливый и объёмный анализ правоприменительной деятельности судебных органов позволил выделить основные тренды или тенденции, связанные с возникновением проблем при ликвидации юр лица:

1. большинство исков, подразумевающих требования о ликвидации юридического лица, подлежат удовлетворению и на сегодняшний день соотношение составляет 89 %;
2. основными заявителями при предъявлении требований о ликвидации выступает налоговый орган, как основной субъект участия в подобного рода правоотношений.

Участились случаи, когда налоговый орган заявляет о ликвидации того юридического лица, который не получает корреспонденцию по заявленному адресу Подобная позиция находится в Письме ФНС России [5], которое содержит указания на необходимость подачи заявления в суд о ликвидации юридического лица, при наличии информации о том, что связаться с юридическим лицом по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, невозможно.

Удовлетворение такого заявления возможно при соблюдении следующей совокупности фактов:

• установлено, что связь с юридическим лицом не представляется возможной по указанному в ЕГРЮЛ юридическому адресу, что означает отсутствие представителей организации и возврат направленной корреспонденции;
• также предприняты попытки в виде направления уведомления с запросом о необходимости предоставления фактического и достоверного адреса организации.

Следует отметить, что к организации не может быть применена процедура исключения из ЕГРЮЛ по решению налогового органа во внесудебном порядке как к недействующей организации.

Примечательным является тот факт, когда суды не удовлетворяют требования регистрирующего органа о ликвидации юридического лица в связи с признанием недействительными государственной регистрации юридического лица либо акта о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ об адресе юридического лица по мотиву недостоверности таких сведений [6].

Суды в данном случае руководствуются презумпцией недопустимости принудительной ликвидации юридического лица, расценивая данную санкцию как наивысшей степени наказание, в свою очередь применение которого может применяться в исключительных случаях. Применение мер по принудительной ликвидации возможно в случаях систематического нарушения законодательства юридического лица и не может быть назначена только по формальным доказательствам. В таких случаях должны быть применены принципы соразмерности допущенными правонарушениями и вызванные такими нарушениями последствия [7].

В свою очередь, при ликвидации юридического лица назначается ликвидационная комиссия и именно к ней переходит контроль над действиями юридического лица.

Так исходя из этапа ликвидации, допущенные комиссией нарушения подразделяться на соответствующие категории. К первой из них относятся на стадии выявления и признания требований кредиторов, которые могут выражаться в необоснованном отказе от предъявленных требований. Следующая стадия связана с инвентаризацией и последующей реализацией имущества юридического лица, выраженная на примере в нарушении порядка торгов на электронной площадке. На последней стадии осуществляется конечный расчет с требованиями предъявленными кредиторами, который может выражаться в нарушении очередности удовлетворения таких требований.

Законодатель в таких случаях наделил кредитора правами на восстановление и защиту нарушенных юридическим лицом прав, как обращение с заявлением к регистрирующему органу (Росреестру) с требованием о восстановлении сведений о государственной регистрации. С данным требованием в практике дополнительно предъявляется и рассматриваются требования, связанные с признанием недействительной записи в реестре (ЕГРЮЛ) о регистрации вызванной ликвидацией юридического лица и с требованием о признании решения налогового органа о регистрации, вызванной ликвидаций – недействительным.

Либо кредитор вправе обратиться в суд с требованием о возмещении убытков в соответствии со п.4 ст. 10 и ст. 15 ГК РФ, вызванными неразумными и недобросовестными действиями членом ликвидационной комиссии или ликвидатором. Иск может быть удовлетворен в случае предоставления должного перечня доказательств, подтверждающих, тот факт, что деяния привлеченных к ответственности лиц имели причинно-следственную связь возникшими последствиями в виде причинения убытков (непогашенной задолженности).

Очередным проблемным положением, в судебной практике может являться фактическая невозможность осуществления требований согласно Арбитражному процессуальному кодексу Российской Федерации, когда при оспаривании ликвидации юридического лица необходимо его участие/

Резюмируя приведенные в статье доводы, нельзя не согласиться с тем, что ликвидация юридического лица занимает является важным правовым институтом при характеристике юридического лица и занимает особое место при разрешении разногласий? связанных с кредиторами. Чаще всего, ликвидация рассматривается как крайняя санкция гражданско-правовой ответственности юридического лица, призванная обеспечить баланс прав и интересов кредиторов, впоследствии страдающих от недобросовестных действий юридического лица, в частности, деяний органов его управления. Немало важным при решении вопросов, связанных с ликвидацией юридического лица, правоприменитель сталкивается с проблемами несовершенной правовой регламентации, вызванной коллизиями, пробелами и неточностями.