Институт гражданско-правовой ответственности органов управления хозяйственных обществ в России: предыстория, формирование и преобразование

Начать исследование базиса гражданско-правового аспекта нормативной регламентации функционирования органов управления в хозяйственных обществах (далее – ОУХО) в РФ следует с изучения формирования правовых норм, регулирующих ответственность ОУХО в исторической плоскости. Указанный анализ следует производить, учитывая суть, содержание и значение исследуемых норм в текущий момент, а также предположения как указанные нормы будут развиваться в дальнейшем.

Современный период развития российского корпоративного права, в частности касающийся развития гражданского-правовой ответственности ОУХО неизбежно соотносится с принятием в 1994 году "Гражданского кодекса Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 28.06.2021, с изм. от 26.10.2021) (далее – Гражданский кодекс РФ). Указанный кодифицированный нормативно-правовой акт является основой для правового регулирования как вопросов об учреждении и функционировании хозяйственных обществ, так и основой для всего законодательства в сфере гражданских правоотношений.

С самого начала в Гражданском кодексе РФ имелась норма об обязанности лиц представляющих хозяйственные общества действовать разумно и добросовестно. Соответственно, указанная норма вступила в силу одновременно с самим Гражданским кодексом РФ.

Для совершенствования и развития норм, содержащихся в Гражданском кодексе РФ регулирующих вопросы связанные с деятельностью хозяйственных обществ были разработаны следующие федеральные законы: Закон об АО [2] и Закон об ООО [1].

Нельзя не подчеркнуть, что нормы, содержащиеся в указанных выше федеральных законах, регулярно претерпевали различные реформы, пересмотры и корректировки. Указанный факт подталкивает к выводу, что комплекс норм, регулирующих вопросы, связанные с хозяйственными обществами, постоянно обновляется и активно эволюционирует.

Следует отменить, что законодатель и научное сообщество проявляет значительный интерес к комплексу норм, связанных с гражданско-правовой ответственностью ОУХО в настоящее время. Стимулом к подобному интересу следует указать Указ Президента РФ от 18.07.2008 № 1108 «О совершенствовании Гражданского кодекса Российской Федерации» [4].

Вышеупомянутый Указ стал базой для разработки Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации. В указанной Концепции изложены фундаментальные, базовые ориентиры по развитию норм гражданского законодательства, включая нормы, регламентирующие функционирование хозяйственных обществ в том числе, в свете текущих обстоятельств.

Нормы Гражданского кодекса РФ регулирующие вопросы, связанные с деятельностью компаний, были скорректированы Федеральным законом "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" от 05.05.2014 N 99-ФЗ.

Исследование преобразования положений, касающихся гражданско-правовой ответственности за причинение хозяйственным обществам убытков, занимает ключевую роль в настоящей магистерской диссертации.

Изучение генезиса, становления и совершенствования норм, регулирующих гражданско-правовую ответственность ОУХО обеспечило вычленение тенденций, выступающих базой для объяснения вектора развития рассматриваемых норм.

В том числе:

• обеспечение охраны интересов учредителей компаний и/или акционеров обществ в случае посягательств со стороны ОУХО (например директора) путем наличия императивных норм в законодательстве, регулирующих гражданско-правовую ответственность ОУХО.
• Увеличение числа неправомерного поведения в функционировании компаний, исходящего от акционеров обществ или учредителей компаний.
• Потребность в систематизации норм, касающихся ответственности ОУХО на базе иностранного опыта, а также при помощи уже имеющихся российских норм.

Имеется потребность в разработке нормативно-правового акта, предусматривающего наличие важных предписаний, а именно:

• Критерии, по которым можно оценивать функционирование ОУХО, их деятельность, нормы, закрепляющие их обязанности и права;
• Четкие признаки, по которым будет возможно конкретно и четко понять было ли деяние, осуществленное лицами, входящими в ОУХО неразумным или недобросовестным.
• Критерии наступления ответственности ОУХО.
• Условия, в связи с которыми будет возможно освобождение ОУХО от ответственности.
• Определение такой концепции как «интерес хозяйственного общества».

Появление нормативно-правовой нормы, которая зафиксирует вышеназванные положения, послужит гармонизации имеющихся норм. Помимо прочего, возникновение подобного закона позволит ликвидировать существующие коллизии и недостатки законодательства, а также уменьшит их излишнее количество, так как повторяющиеся нормы будут объединены.

В качестве альтернативы разработке подобного единого нормативно-правового акта следует рассмотреть возможность внесение поправок, содержащих вышеуказанные положения в соответствующие существующие федеральные законы, касающиеся деятельности юридических лиц.