Влияние ESG-факторов на сделки слияний и поглощений

В литературе появляется все больше и больше исследований по слияниям и поглощениям за последние два десятилетия.

Определение слияний и поглощений в широком смысле может включать в себя множество различных типов транзакций, таких как: покупки, партнерства, совместные предприятия, выкуп и поглощения менеджментом, правовые изменения и реструктуризация.

Однако бытует мнение, что использование широких определений может привести к путанице и непониманию сути сделок. Таким образом, более узкое значение определения M&A: слияние – это создание новой холдинговой компании путем объединения двух фирм. Приобретение – это покупка акций или активов у другой компании с целью расширения влияния менеджмента, когда взаимное согласие может не потребоваться [1].

Определенно, что слияния и поглощения за пределами национальных границ намного сложнее, чем сделки M&A с отечественной компанией, поэтому для завершения этапа сбора данных, совокупной проверки и закрытия потребуется затратить больше времени, труда и денежных средств.

Уровень сложности зачастую зависит от профессионального опыта и физического присутствия покупателя в регионе, в стране, где состоится покупка. Приобретение за пределами границ требует от приобретателя понимания различий, которые обязательно надо учитывать в таких областях, как: политическая; экономическая (финансовая); культурная.

Различные функции целевой компании ставят уникальные задачи, такие как бухгалтерский учет и финансы. Стандарты и лучшие практики различаются в разных странах, и влиянием этих различий нельзя пренебрегать. Для покупателя с многонациональным опытом приобретения это может являться важнейшим фактором, в отличие от нового покупателя. Несмотря на это, увеличивается время и усилия, необходимые для должной осмотрительности. Функция человеческих ресурсов – это еще одна область в трансграничных слияниях, которая требует глубокого понимания и учета факторов риска, таких как:

• Законы о труде;
• Глобальные бизнес-программы;
• Национальные правила;
• Профсоюзы и рабочие советы;
• Условия труда;
• Местные ограничения занятости;
• Законы о безопасности труда;
• Национальные и организационные культуры и обычаи [2].

Организации, которые уже работают по всему миру и являются владельцами подразделений или дочерних компаний в конкретной стране, извлекут большую выгоду от комплексной проверки и переговоров по слияниям и поглощениям при въезде в страну без местного опыта. Роль дочерней компании должна быть четко определена в процессе слияния и поглощения, от нее потребуется такой же объем планирования и координации. В случаях, если фирма осуществляет приобретение в одной или нескольких странах, где она не присутствует физически, обращение к местному посреднику для оказания помощи в процессе поможет избежать многих проблем, которые возможно затормозят процесс после того, как потрачено много времени и средств. Такие сделки M&A в некоторых странах труднее завершить, если местные и федеральные органы власти играют активную роль в деловых отношениях компаний, участвуют в принятии решений в сфере труда, выходе на рынок и доступе иностранных компаний к своим цепочкам поставок.

Слияния называются двумя типами «слияния путем приобретения» или «слияния путем создания». Слияние с поглощением происходит, когда одна компания покупает все акции другой, и приобретенная компания перестает существовать, тогда как слияние путем создания происходит, когда обе фирмы объединяются, образуя новую, а объединенные фирмы распадаются. Таким образом, термин «консолидация» также может использоваться для обозначения слияния предприятия. При приобретении компания-покупатель может попытаться приобрести определенные акции или активы целевой компании. В результате получается два типа приобретений [4]:

Во-первых, приобретение активов, которое происходит, когда фирма покупает все или часть активов целевой фирмы, в то время как целевая фирма остается юридическим лицом после процесса. Во-вторых, приобретение акций, когда фирма покупает значительную долю акций целевой компании, что дает им управленческое влияние в целевой компании. Кроме того, в зависимости от количества приобретаемых акций приобретение снова делится на три типа: мажоритарное (50-99%); миноритарное (менее 50%); полное поглощение (100% акций).

Фактически, приобретения и слияния различаются по результатам с точки зрения налоговых обязательств, юридических обязательств и процедур приобретения. Однако попытки отделить приобретение от слияния до окончательных результатов при слиянии компаний не предпринимаются.

Слияния и поглощения можно назвать вертикальными, горизонтальными или конгломератными. При горизонтальных слияниях и поглощениях покупатель и целевые фирмы являются конкурирующими фирмами в одной и той же области. Из-за международной реструктуризации многих отраслей горизонтальные слияния и поглощения в последние годы продемонстрировали быстрый рост в ответ на либерализацию и технологические изменения. Эти цифры можно увидеть в таких отраслях, как автомобильная, нефтяная и фармацевтическая промышленность. Хорошим примером слияний и поглощений в этой категории является слияние на сумму 76 млрд. долларов США между двумя крупными фармацевтическими компаниями, Smithkline Beecham и Glaxo.

Бывший генеральный директор Smithkline Beecham Ян Лешли (Jan Leschly) сказал, что целью этой сделки является синергия НИОКР с целью получения возможностей для получения высоких доходов, поскольку в этой отрасли быстро появляются новые технологии. Однако объединение компаний в отношениях покупатель-продавец или покупатель-поставщик представляет собой вертикальные слияния и поглощения. Транзакционные издержки и неопределенность уменьшаются, когда две участвующие фирмы, нисходящая и восходящая, связаны в цепочке создания стоимости и генерируют экономические выгоды. Наконец, фирмы могут попытаться снизить риски и добиться экономии за счет практического применения конгломерата слияний и поглощений, когда участвующие фирмы имеют разные типы бизнеса [3].

Кроме того, слияния и поглощения можно назвать «враждебными» или «дружескими». Сделка считается мировой, если на нее соглашается совет директоров целевой компании. Напротив, сделка считается враждебной, если она совершается против воли совета директоров целевой компании. И последнее, но не менее важное: слияния и поглощения также могут быть классифицированы как трансграничные или внутренние в зависимости от того, где находятся или действуют соответствующие фирмы.

При внутренних слияниях и поглощениях участвующие компании происходят из одной страны и работают в одном экономическом регионе или стране. «Соответственно, трансграничные слияния и поглощения – это две компании, расположенные в разных странах, или две компании, работающие в одной экономике, но принадлежащие разным странам».

Понимание целей M&A можно показать с двух точек зрения. Эти цели заключаются в обеспечении управленческого влияния или максимальном увеличении благосостояния акционеров. Это происходит, когда чистая приведенная стоимость инвестиций имеет положительную тенденцию. Таким образом, может иметь место иной подход руководства к слияниям и поглощениям, чтобы поддерживать рост, диверсифицировать риски, использовать предыдущие навыки и способности и предотвратить поглощение [5].

Слияния и поглощения также происходят для того, чтобы противостоять неблагоприятной государственной политике, которая может потребовать существования фирмы определенного размера. Некоторые правительства предлагают налоговые льготы и другие стимулы для крупных корпораций, которые поощряют слияния, поскольку можно получить больше прибыли, так как налоговые обязательства ниже.

Достижение целей стабильного развития, трансформация в «зеленую» экономику требуют существенных экономических ресурсов. Интенсивными участниками действий финансирования планов и производств с позитивным экологическим и общественным результатом выступают банки. В связи с данным научный также практический интерес предполагают формирующаяся ответственная работа банков и ее урегулирование, что устанавливает значимость исследования.

ESG и стойкое формирование считаются одними из наиболее важных тем во всем обществе. Российская Федерация как участник международного общества берет на себя прямое содействие во многих инициативах, к примеру, в недавнем климатическом саммите. Российская Федерация подписала Парижское соглашение по климату, создала государственный план «Экология», представила в ООН «Добровольный национальный отчет о достижении целей стабильного развития».

В 2021 году мировые компании, заключившие сделки, добились первых положительных результатов по слияниям и поглощениям за целый год с 2016 года. Основываясь на динамике цен на акции, компании, заключающие сделки по слияниям и поглощениям, превзошли мировой индекс 1 в среднем на + 1,4 процентных пункта.

Данные, полученные в партнерстве с Исследовательским центром слияний и поглощений Bayes Business School (ранее Cass), также показывают, что глобальная активность достигла новых максимумов, поскольку количество завершенных сделок на сумму более 100 миллионов долларов достигло 1047 в 2021 году. Это представляет собой значительное увеличение по сравнению с предыдущим годом (674) и является самым высоким годовым объемом в 2008 году.

Рассмотрим несколько главных тенденций слияний и поглощений на предстоящий год:

Цели ESG стимулируют бум слияний и поглощений

Приоритеты в области охраны окружающей среды, социальной сферы и управления (ESG) выходят на первое место в повестке дня генерального директора, уделяя больше внимания вовлечению сотрудников в гибридный мир работы и приобретения, рационализации или продажи активов для улучшения их воздействия на окружающую среду. Такие темы, как декарбонизация, будут стимулировать сделки, предоставляя дополнительные возможности для новых предприятий, связанных с инновациями в области снижения климатических рисков.

Цифровая трансформация ускоряется

Компании уже несколько лет уделяют особое внимание цифровой трансформации своих операций, а пандемия увеличивает скорость и масштабы изменений.

Так называемая Великая отставка, которая заставила компании пересмотреть способы удержания и привлечения новых талантов на дефицитном рынке труда, по-прежнему будет фактором, заставляющим компании приобретать высококлассных специалистов в таких областях, как кибербезопасность и разработка программного обеспечения. Наши данные о слияниях и поглощениях показывают, что в 2021 году было заключено 293 крупных и мега-сделки (стоимостью более 1 миллиарда долларов), что является самым высоким показателем, зарегистрированным, поскольку компании формировали свое будущее после COVID-19 путем трансформационных приобретений. Это вполне может быть превзойдено в 2022 году, поскольку компании и инвесторы, переполненные наличными, продолжают искать приобретения в областях, где им необходимо расти или расширять возможности.

Цепочка поставок стимулирует слияния и поглощения

Многие компании будут стремиться к достижению большей самодостаточности в своих продуктах и услугах из-за огромной нагрузки, оказываемой на глобальные цепочки поставок пандемией, социальными волнениями, кибератаками и экстремальными погодными явлениями. Они достигнут этого либо путем реорганизации, либо путем слияний и поглощений путем вертикальной интеграции восходящих каналов для повышения надежности поставок.