Особенности гражданского оборота бездокументарных ценных бумаг в Российской Федерации

Ценным бумагам в Гражданском кодексе Российской Федерации посвящена седьмая глава, в которой обязательственные и иные права, закрепленные в решении о выпуске или ином акте лица, выпустившего ценные бумаги в соответствии с требованиями закона, и осуществление и передача которых возможны только с соблюдением установленных законом правил учета этих прав (бездокументарные ценные бумаги), обособляются от ценных бумаг, осуществление или передача прав по которым возможны только при их предъявлении (документарные ценные бумаги).

Научные исследования феномена оборота бездокументарных ценных бумаг на российском рынке охватывают широкий спектр юридических и экономических проблем. Среди актуальных научных статей следует выделить работы Безбородовой Ю.Р., Богучарскова А.В., Горюнова С.С., Ефимовой Ю.С., Невской О.В., Саванец Л.М., Юрковой Е.В., Яковлевой-Чернышевой А.Ю и Дружининой А.В. [1-9].

Предметом настоящего исследования являются ценные бумаги, которые выпускается в бездокументарном виде. Российский законодатель относит их как объекты гражданских прав не к вещам, т.е. предметам материального мира, представляющим ценность для человека и общества, способным удовлетворять потребности субъектов гражданских правоотношений, а к иному имуществу наравне с безналичными денежными средствами и цифровыми правами.

Бездокументарные ценные бумаги не воплощаются на материальном носителе, а их обращение происходит путем внесения, изменения и исключения записей учетными институтами, такими как регистраторы и депозитарии. Регистраторы и депозитарии – это юридические лица, имеющие соответствующее разрешение (лицензию) на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, образующие совместно учетную инфраструктуру рынка ценных бумаг.

Распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к регистратору или депозитарию, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей.

К отношениям, возникающим при реализации прав, зафиксированных в бездокументарной форме, применяются нормы обязательственного права, по которым одно лицо обязано совершить в пользу другого лица определенное действие либо воздержаться от определенного действия, а последний имеет право требовать от первого исполнения его обязанности. Классическим примером является право владельца облигации на получение в предусмотренный в ней срок от эмитента облигации её номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента. В случае владения акцией или инвестиционным паем инвестор претендует не только на получение части прибыли акционерного общества или инвестиционного дохода фонда, но и на имущество, остающееся после его ликвидации или прекращения. Неслучайно одним из широко распространенных инструментов привлечения капитала акционерными обществами и обществами с ограниченной ответственностью являются бездокументарные облигации. Право юридических лиц на выпуск ценных бумаг закреплено соответственно в статье 33 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и статьи 31 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Нормы корпоративного права, направленные на урегулирование общественных отношений по организации и деятельности предприятий и организаций, выступающих субъектами гражданского права, регулируют вопросы проведения общих собраний акционеров.

Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" с даты вступления в силу по настоящее время признает за владельцами акций ключевую роль в определении направлений хозяйственной деятельности соответствующего юридического лица, называя общее собрание акционеров высшим органом управления акционерного общества.

Следует отметить, что право владельцев инвестиционных паев закрытых паевых инвестиционных фондов на участие в общих собраниях владельцев инвестиционных паев, несмотря на внешнее сходство с названным выше правом акционеров акционерных обществ, реализуется в рамках не корпоративных, а квазикорпоративных правоотношений, так как паевой инвестиционный фонд ни предприятием, ни организацией не является.

Паевой инвестиционный фонд в Федеральном законе от 29.11.2001 № 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах" определяется как обособленный имущественный комплекс, состоящий из имущества, переданного в доверительное управление управляющей компании учредителем (учредителями) доверительного управления с условием объединения этого имущества с имуществом иных учредителей доверительного управления, и из имущества, полученного в процессе такого управления, доля в праве собственности на которое удостоверяется ценной бумагой, выдаваемой управляющей компанией.

Отличительной характеристикой бездокументарных ценных бумаг можно считать ограничение их обращения в установленном законом порядке, а также необходимость привлечения в ряде случаев профессионального посредника на рынке ценных бумаг, имеющего брокерскую лицензию. Эта особенность нашла отражение в статье 27.6 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".

Бездокументарные ценные бумаги как новый вид объектов гражданских прав изучены недостаточно, в связи с чем необходимо их дальнейшее исследование. Теоретическая значимость дальнейшего исследования заключается в определении правовой природы бездокументарных ценных бумаг, установлении юридической сущности оборота ценных бумаг, выяснении сложившихся правоотношений, возникающих между эмитентом (управляющей компанией), учетным институтом и владельцем бездокументарной ценной бумаги, а также актуальных трендов в регулировании деятельности российских регистраторов и депозитариев.