В рамках рассмотрения вопроса раздела уставного капитала и реализации иных прав супругов при осуществлении деятельности юридического лица следует отметить, что согласно части 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ, Семейный кодекс) приобретенные за счет общих денежных средств ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, относятся к общей совместной собственности супругов [7]. В данном случае не имеет значения на чье имя были приобретены данные доли – супруга или супруги.
Несмотря на это, в теории среди ученых-правоведов до сих пор возникают дискуссии о регулировании вопроса раздела уставного капитала при разводе супругов, а в правоприменительной практике можно встретить целый ряд проблем. Так, на сегодняшний день можно выделить три способа раздела при разводе уставного капитала и реализации иных прав супругов при осуществлении деятельности юридического лица.
Первый способ предполагает равное распределение акций, долей или паев между участниками бизнеса, включая общее имущество супругов. Это означает, что каждый из них владеет одинаковой долей в бизнесе. Однако при применении данного способа имеются определенные сложности. Если устав организации запрещает или ограничивает вступление новых участников без согласия текущих, а согласие отсутствует, то применить эту стратегию становится сложно. Недостаток данного подхода видится и при разделе доли в складочном капитале хозяйственного товарищества. Если супруг, не являясь индивидуальным предпринимателем (далее – ИП), не желает принимать на себя этот статус, при этом сохраняя претензии на полный товарищеский статус, то данная стратегия также не применима.
Во втором способе есть возможность заменить деление акций, долей или паев выплатой другому супругу половины их рыночной стоимости или другой суммы, зависящей от доли в общем имуществе при разделе. Таким образом, один из супругов получит контроль над бизнесом, в то время как другой получит финансовую компенсацию. Однако, важно отметить, что второй супруг больше не сможет участвовать в управлении бизнесом.
В третьем способе можно рассмотреть возможность продажи всего бизнеса третьему лицу, а затем разделить вырученные денежные средства между супругами. Это предоставляет возможность полностью избежать сложностей с разделением бизнеса между супругами, предпочитая продажу бизнеса в целом.
В целом, затруднительный характер раздела уставного капитала и реализации иных прав супругов при осуществлении деятельности юридического лица заключается именно в правовой природе последнего, в частности общества с ограниченной ответственностью (далее – общество).
В контексте раздела бизнеса между супругами, ограничения, установленные уставом общества, могут оказать влияние на возможность привлечения новых участников или изменения долей без согласия текущих участников. Это может создавать трудности при реализации прав одного из супругов на участие в бизнесе.
В отличие от раздела доли в обществе, при разделе ИП активы и обязательства ИП включаются в общий брачный баланс и распределяются между супругами. Если ИП был создан во время брака, супруг имеет право только на половину его стоимости. В случае развода бывший супруг получает свою долю в виде бизнес-активов или их денежного эквивалента. В данном случае не затрагиваются интересы третьих лиц, не имеющих отношение к браку супругов. В связи с этим, можно утверждать, что раздел доли в обществе является более сложным и многогранным процессом.
Так, в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» участие субъекта в обществе подтверждается долей в уставном капитале общества [8]. Доля представляет собой имущество, выраженное в процентном или дробном отношении к уставному капиталу, которая отражает комплекс прав, которыми субъект обладает в гражданском обороте в качестве участника конкретного общества. Принципы системы сдержек и противовесов в контексте общества содержатся в Уставе, основном документе юридического лица. При этом Устав определяет основные правила и условия участия в обществе, включая порядок принятия решений и распределение долей.
В Уставе Общества отражены полномочия участника по использованию и распоряжению своей долей в качестве актива компании. Он может изменять установленные обществом процедуры и свои собственные права только в соответствии с уставом общества. Положения устава направлены на обеспечение защиты бизнеса как от внешних вмешательств, так и от внутренних проблем внутри общества. Важно отметить, что после внесения в уставный капитал общества определенного набора активов или имущественных прав, установленных в статье 15 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», доля не выражается как имущество в натуре или в денежной форме до тех пор, пока участник не выразит намерение как-то распорядиться ею. Другими словами, участник хозяйственного общества обладает одновременно правами на саму долю, соответствующее имущество компании, а также права на участие в управлении конкретным обществом. Эти права, которыми обладает физическое лицо в качестве участника общества, не разделены и представляют собой единый набор прав и обязанностей.
Правовой статус конкретного участника общества закрепляется в ЕГРЮЛ только за одним физическим лицом согласно соответствующей записи. В то же время, как уже было выяснено ранее на основании Семейного кодекса, доля признается общим имуществом супругов в рамках законного режима собственности супругов, что делает обоих супругов собственниками этой доли. Это создает ситуацию, при которой в плоскости семейных отношений доля признается общей собственностью обоих супругов, но в контексте корпоративных отношений, она удостоверяет права на участие в обществе только у одного из супругов, как указано в реестре.
В результате соблюдения строго формального порядка пользования и распоряжения долей вопрос о правовом статусе супруга-неучастника общества становится актуальным. Этот супруг имеет равные права на долю в обществе согласно СК РФ, но ограничен в этих правах нормами других отраслей права, участником которых он не является.
Чтобы обеспечить стабильность и целостность бизнеса, осуществляемого в форме общества, необходимы эффективные механизмы защиты. В данном контексте интересной представляется позиция А. Н. Левушкина, который подчеркивает, что участники не должны ограничиваться только внесением вклада в уставный капитал и ожиданием прибыли [2, с. 49]. Именно поэтому предоставление участникам общества права включения в устав запрета на распоряжение своей долей или ее частью, который требует согласия всех членов общества, становится важным механизмом защиты, установленным статьей 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Этот механизм предоставляет участникам средство воздействия на решения, касающиеся распоряжения долями в обществе. Такой запрет может быть введен в устав общества и требовать согласия всех участников, что создает дополнительный уровень защиты от возможных нежелательных изменений в структуре участия в бизнесе. Это позволяет участникам активно участвовать в формировании стратегии и принимать участие в важных корпоративных решениях, обеспечивая стабильность и устойчивость бизнеса.
Согласно статье 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», когда доля между супругами делится поровну в судебном порядке согласно нормам СК РФ, наличие в уставе общества запрета на распоряжение долей фактически ограничивает права супруга или бывшего супруга на свою долю. Это происходит потому, что супруг рассматривается как третье лицо по отношению к обществу. Такая особенность определения состава участников общества связана с принципом стабильности, определенным Конституционным Судом Российской Федерации в определении от 3 июля 2014 года [3].
В связи с вышеизложенным на сегодняшний день судебная практика может давать различные выводы относительно соотношения правовых статусов супруга и участника общества. В этом и заключается основные проблемы правоприменительной практики, что приводит к достаточно спорным решениям судов. Так, в некоторых случаях суды могут утверждать, что получение одним супругом доли в обществе в результате раздела имущества супругов, один из которых является его участником, само по себе не говорит о приобретении права участия без соблюдения обязательных корпоративных правил, установленных в законодательстве и, в частности, конкретном уставе.
Например, согласно Определению ВС РФ от 06 апреля 2021 года по делу № А40-324092/2019 в 2021 году ВС РФ рассмотрел дело, в котором Общество выступило истцом, а бывшая супруга участника ООО – ответчиком [4]. После раздела имущества супругов ей присудили половину доли участника Общества, в связи с чем она зарегистрировала себя в реестре как участницу Общества, минуя требование Устава о получении согласия всех участников на вхождение нового лица. Суд, опираясь на закон и Устав, удовлетворил исковые требования Общества. Суд указал, что в данном случае супруга участника Общества, приобретая право на долю в уставном капитале Общества в результате раздела общего имущества супругов, должна была соблюсти необходимую корпоративную процедуру: получить согласие участников общества на вхождение в их состав. Решение регистрирующего (налогового) органа о внесении сведений в ЕГРЮЛ о ней как участнике общества само по себе не ведет к возникновению у указанного лица корпоративных прав.
В других случаях суды обращают внимание на возможность требования от общества выплаты действительной стоимости его доли, в отношении которой в соглашении о разделе имущества супругов было принято решение о ее передаче супругу-участнику общества в случае, если последний откажется от выплаты согласованной компенсации за данную долю бывшему супругу.
К примеру, согласно Определению ВС РФ от 30 марта 2023 года по делу № А27–615/2021 после развода гражданка Е. обратилось с исковым заявлением в суд с требованием выплатить ей действительную стоимость доли в уставном капитале Общества, участником которого являлся ее супруг [5]. Суд встал на ее защиту и удовлетворил требования.
Анализ вышеуказанных материалов судебной практики свидетельствует о том, что, как правило, супруг не получает при разделе корпоративных прав, а может претендовать на выплату денежной компенсации в счет соответствующей доли.
Вышеуказанные выводы судов выступают достаточно спорными и противоречивыми, наглядным образом демонстрируя проблему соотношения правовых статусов супруга и участника общества (соотношения норм семейного и корпоративного права).
Известно, что деятельность корпоративных юридических субъектов не сводится только к достижению финансового успеха, так как она также открывает перед участниками возможность участвовать в управлении, контроле и принятии стратегических решений. В связи с этим, существенные аспекты этой деятельности включают в себя также ограничение приема новых участников, ограничение передачи прав и обязательный выкуп долей и т. д. Так, по нашему мнению, участие в управлении обществом должно быть предоставлено исключительно тем, кто является его участником.
Следует отметить, что в научной и учебной литературе многие исследователи не раз обращали внимание на проблему раздела уставного капитала и реализации иных прав супругов при осуществлении деятельности юридического лица, в связи с чем предлагали различные способы ее решения. Например, представляет интерес позиция П. А. Рогожкиной, которая не предлагает конкретных изменений в действующее российское законодательство, но настаивает на обязательном заключении брачного договора с целью детального определения режима имущества, связанного с долей в обществе [6, с. 151]. Или, например, по мнению Е. П. Войтовича: «Для устранения правоприменительных проблем необходимо законодательно закрепить право супруга, не являющегося учредителем (участником) общества, на получение денежной компенсации взамен утраченной доли» [1, с. 34].
Придерживаемся мнения о том, что при рассмотрении споров о разделе уставного капитала и реализации иных прав супругов при осуществлении деятельности юридического лица следует в обязательном порядке отдавать преимущество именно нормам корпоративного законодательства, а не семейным. Это означает, что супруг может предъявить требование только к своему супругу-участнику общества, а не к самому юридическому лицу. Считаем, что приоритет корпоративного законодательства обеспечивает стабильность и целостность бизнеса, защищая интересы всех участников общества. Это позволяет поддерживать баланс между интересами супругов и правами других участников хозяйственного общества.
Так, с целью решения рассмотренной проблемы предлагаем внести изменения в пункт 3 статьи 38 Семейного кодекса, касающиеся получения согласия участников общества (в случае, если оно предусмотрено в уставе) на переход части доли уставного капитала к супругу, который не является участником данного общества, и выплаты ему соответствующей действительной стоимости этой доли на основании положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Также пункт 3 статьи 38 Семейного кодекса следует дополнить абзацем 3 следующего содержания: «Супруг, который единолично осуществлял корпоративные права (права участия в хозяйственном обществе), входившие в состав общего имущества, имеет право на передачу ему указанных объектов, если другой супруг не докажет наличие своего существенного интереса в использовании указанных объектов».
Исходя из вышеизложенного можно сделать вывод о том, что проблемы раздела уставного капитала и реализации прав супругов в ходе деятельности юридического лица подчеркивают важность уравновешивания корпоративных и семейных интересов. Отсутствие четких норм и конфликтующие правовые нормы могут привести к коллизиям, затрагивающим как интересы супругов, так и других участников общества. В таких ситуациях приоритет следует отдавать корпоративному законодательству, обеспечивая стабильность, прозрачность и справедливость в управлении и распоряжении долями, чтобы обеспечить целостность бизнеса и уважение прав всех заинтересованных сторон.
