Применение последствий недействительных сделок в гражданском праве

Целью настоящей статьи является исследование правового регулирования последствий недействительных сделок в гражданском праве и разработка предложений по совершенствованию действующего законодательства в данной сфере.

Для достижения поставленной цели необходимо решить следующие задачи:

• Дать определение и значение понятию сделка, недействительная сделка;
• Соотнести ничтожные и оспоримые недействительные сделки;
• Рассмотреть иные специальные правовые последствия недействительности сделок.

Анализ российской судебной практики показывает изменение подхода российских судов при рассмотрении гражданско-правовых споров о признании сделок недействительными и применении судами последствий признания сделок недействительными, в частности применения последствий притворных сделок. Основные изменения в этой части российского законодательства произошли в 2013 году, после вступления в силу поправок в Гражданский кодекс Российской Федерации (далее – ГК РФ). Основные изменения коснулись разграничений оспоримых и ничтожных сделок, а также полномочий суда, которые были ограничены законодателем. До вступления в силу изменений ГК РФ ничтожными являлись сделки, совершенные с нарушениями требованиями закона, за исключением сделок, которые закон относил к оспоримым. После вступления в силу указанных изменений подход законодателя к недействительным сделкам стал противоположным. Оспоримыми являются сделки, совершенные с нарушениями требований закона, если закон их не относит к ничтожным сделкам. Существенные изменения в судебной практике произошли после того, как суды стали применять изменённое положение закона и после разъяснений, сделанных Верховным Судом Российской Федерации и отображённых в Постановлении Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Однако и в настоящее время прослеживает различный подход судов при рассмотрении споров о признании сделок недействительными, в том числе в зависимости от участников сделок граждан или хозяйственных обществ, суды общей юрисдикции и арбитражные суды, рассматривая отдельные вопросы, часто выносят противоположные решения, вследствие ошибок при рассмотрении конкретных дел.

После вступления в силу вышеуказанных изменений, отображённых в Федеральном законе от 07 мая 2013 года № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела 1 части первой и статьи 1153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее Закон № 100-ФЗ) [2] были значительно ограничены полномочия судов, рассматривающих споры о недействительности сделок. Российские суды ежегодно рассматривают значительное количество дел об оспаривании сделок и применении последствий недействительности сделок. Предметами таких исковых заявлений являются как требования об оспаривании недействительной сделки и применении последствий недействительной сделки, так и требования о применении последствий ничтожной сделки (притворной, мнимой и т. д.). При рассмотрении требований о недействительности сделок, объектами сделок выступают как недвижимое и движимое имущество, в том числе денежные средства и имущественные права, а также доли в уставном капитале хозяйственных обществ. Большой процент в таких спорах занимают сделки о признании недействительными договоров купли-продажи, дарения, ренты и завещания недвижимого и движимого имущества, а также существенная доля споров приходится на признание недействительными договоров займа, купли-продажи и дарение долей в уставном капитале хозяйственных обществ. Рассматривая особенности применения последствий недействительности сделок, отметим, что на практике достаточно понятен механизм применения последствий недействительности сделок, объектом которых выступают недвижимое имущество. Однако сложности возникают с применениями последствий признания судом недействительным договора займа, объектом которых выступают денежные средства или движимое имущество, такие объекты к моменту применения последствий недействительности сделки могли не сохраниться.

Сложившаяся судебная практика достаточна разнообразная, включает в себя положительные, так и отрицательные решения. Законодатель существенно ограничил полномочия суда при рассмотрении требований о применении последствий недействительной сделки. В настоящее время суд ограничен пределами требований истца, отображёнными в исковом заявлении и не вправе выходить за пределы, указанных требований. Исключение составляю случаи, когда речь идёт о публичных интересах, суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по собственной инициативе.

Сложившаяся судебная практика достаточна разнообразная, включает в себя положительные, так и отрицательные решения. Законодатель существенно ограничил полномочия суда при рассмотрении требований о применении последствий недействительной сделки. В настоящее время суд ограничен пределами требований истца, отображёнными в исковом заявлении и не вправе выходить за пределы, указанных требований. Исключение составляю случаи, когда речь идёт о публичных интересах, суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по собственной инициативе.

Основания признания сделок недействительными и срок исковой давности. Правовые последствия недействительности сделки в большей степени подразделяются в зависимости от вида:

Основания признания сделок недействительными и срок исковой давности. Правовые последствия недействительности сделки в большей степени подразделяются в зависимости от вида:

• Сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, признаётся мнимой сделкой, то есть ничтожная сделка (пункт 1 статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ));
• Сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, признаётся притворной - ничтожная сделка (п. 1 ст. 170 ГК РФ);
• Сделки, указанные в п.2 ст. 168 ГК РФ и ст. 169 ГК РФ.

Кроме вышеуказанных оснований недействительности сделок действующее гражданское законодательство предусматривает и целый ряд других оснований для признания сделок недействительными.

В последние годы выросло число споров, связанных с управлением и участием в хозяйственных обществах, в том числе оспаривание сделок по отчуждению долей в уставном капитале обществ. Гражданское законодательство устанавливает различные сроки исковой давности для обращения в суд с исками о признании сделок недействительными. Такие сроки составляют от одного года по требованиям об оспаривании сделок (п. 2 ст. 181 ГК РФ) до трёх лет по требованиям о применения последствий недействительности ничтожной сделки (п. 1 ст. 181 ГК РФ), а в некоторых случаях срок исковой давности может составлять десять лет в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки.

Стороной гражданско-правового спора (истцом или ответчиком) могут быть как участники сделки, так и другое лицо права которого нарушены заключением недействительной сделки. Постановлением Президиума Верховного Суда РФ от 17.06.2020 по делу № 381-ПЭК19, ВС РФ существенно изменил подход к сроку исковой давности и применению последствий пропуска исковой давности при оспаривании сделки по основаниям п. 2 ст. 174 ГК РФ. Срок исковой давности исчисляется с момента совершения самой сделки при отсутствии доказательств сговора руководителя организации и контрагента. В обратном же случае при наличии доказательств такого сговора срок исковой давности исчисляется со дня, когда руководитель организации узнал о соответствующих обстоятельствах [7].

Основания применения последствий недействительных сделок. Законодателем закреплены последствия признания сделки недействительной в статье 167 ГК РФ.

Реституция является основным правовым последствием недействительной сделки. Сам термин реституция используется как в юридической литературе, так и судебной практики. Однако понятие реституция в российском гражданском кодексе не используется, но используется в Постановлениях Пленума Верховного суда РФ, а также в судебных актах российских судов. Впервые понятие реституция было закреплено ещё в римском праве, образовано от латинского слова «restitiuere», что означает возвращать обратно.

Правовая природа понятия реституция вытекает из положения п. 2 ст. 167 ГК РФ, в соответствии с которым, каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по недействительной сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость. В таком случае сложности возникают в применении последствий притворных и мнимых договоров займа, объектами которых выступают денежные средства или движимое имущество. Например, в случае получения денежных средств по притворному договору займа, который по своей сути прикрывал возмездный договор оказания услуг или подряда, возникают сложности с применений последствий недействительности притворного займа. Сторона, выступающая в притворном договоре займодавцем, а фактически являющаяся заказчиком в прикрываемом возмездном договоре, не получит возврат внесённых по такой сделки денежных средств, поскольку последствиями недействительности такой сделки будут являться применение правил к возмездному договору, который фактически был прикрыт притворным займом.

В обычной жизни встречаются случаи, что участники сделки не понимают и не знают, какую сделку им совершать, в этой связи и возникает притворная сделка. Признавая притворную сделку недействительной, российский гражданский кодекс позволяет применить к притворной сделке те правила, которые относятся к сделке, которую стороны имели в виду, т. е. к прикрываемой сделки

Реституция в международном праве и в зарубежном праве подразумевает полное возмещение материального ущерба за незаконную сделку, в результате которой участник сделки лишён собственности на движимое или недвижимое имущество, в том лишён своих денежных средств и ценных бумаг.

В соответствии с п. 1 ст. 171 ГК РФ и п. 4 ст. 179 ГК РФ, суды могут применять дополнительные последствия недействительных сделок, такие как взыскания в пользу пострадавшей стороны убытков или реального ущерба, понесенного другой стороной в результате проведения такой сделки [8, с. 7-12].

Определяя правовые последствия недействительной сделки необходимо различать реституцию и виндикации. В случае, если имущество было приобретено недобросовестным приобретателем у лица, которое не было правомочно на отчуждение этого имущества, например, у лица, действующего на основании доверенности, которая также признана судом недействительной, а не у собственника, последствием сделки, совершенной с таким нарушением, может выступать не двусторонняя реституция, а виндикация, т.е. возврат имущества его пострадавшему собственнику из незаконного владения. В связи с тем, что лицо, выступающее покупателем, признана недобросовестным, речь должна идти о его незаконном владении таким имуществом.

В случае применения в указанном выше случае не виндикации, а реституции, т. е. положения ст. 167 ГК РФ может возникнуть риск ущемления законных прав всех добросовестных приобретателей в цепочке сделок с имуществом, т. к. недействительной была бы признана не только первичная сделка, совершенная с нарушением закона, а вся цепочка [4].

Согласно положению Конвенции о защите прав человека и основных свобод, право каждого физического и юридического лица на уважение принадлежащей ему собственности и ее защиту не ущемляет право государства обеспечивать выполнение таких законов, какие ему представляются необходимыми для осуществления контроля за использованием собственности в соответствии с общими интересами.

Согласно п. 3 Постановление КС РФ от 21.04.2003 № 6-П, ГК РФ – в соответствии с вытекающими из Конституции РФ основными началами гражданского законодательства не ограничивает гражданина в выборе способа защиты нарушенного права. Лицо, полагающее, что его вещные права нарушены, имеет возможность обратиться в суд как с иском о признании соответствующей сделки недействительной (статьи 166 – 181 ГК РФ), так и с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения (статьи 301 – 302 ГК РФ). Нормы, закрепляющие указанные способы защиты нарушенных прав, в том числе статьи 167 и 302 ГК РФ, применяются судами неоднозначно, противоречиво, что приводит к коллизии конституционных прав, которые реализуются на их основе собственником и добросовестным приобретателем [5].

Верховный Суд Российской Федерации разъяснил судам, каким образом должно применяться положение абз.1 и 2 ст. 166 ГК РФ, указав, что иск о реституции вправе предъявить как участник самой оспариваемой сделки, так и другое лицо, права которого нарушены такой сделкой. Соответственно лицо, предъявившее в суд требование об оспаривании сделки вправе просить суд о реституции, применении последствий недействительности сделки. При этом суд вправе предъявить реституцию в одном процессе против истца и против ответчика, независимо от встречного требования ответчика. Так, согласно положению п. 80 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 г. № 25, при удовлетворении требования о реституции одной стороны недействительной сделки суд должен одновременно рассмотреть вопрос двусторонней реституции, т. е. о взыскании в пользу другой стороны всего полученного первой. Таким образом, двусторонняя реституция предполагает не только обязанность ответчика вернуть истцу всё полученное по сделки, но и обязанность истца вернуть всё полученное по сделки ответчику [6]. Сложности возникают, когда сторона по спору недействительности сделки (истец или ответчик) не являлся стороной самой сделки и такая сделка была совершена без его участия и согласия на совершение сделки. Как следствие, такое лицо не получало и не могло получить что-либо по недействительной сделке и применение судом при рассмотрении такого спора двусторонней реституции существенно нарушит права и законные интересы такой стороны.

В случае, когда в гражданском процессе, в споре об оспаривании сделки с недвижимостью (отчуждения недвижимости) в качестве продавца выступил не собственник, а лицо, действовавшее по доверенности, которая также оспаривается собственником, и приобретатель такого имущества, является недобросовестным, суд, вынося решение об оспаривании такой сделки, суд вправе истребовать имущество, т. е. применить в качестве последствий недействительности виндикацию.

Рассматривая основания ничтожности сделки, необходимо обратить внимание, что с 2015 г. по указанию Пленума Верховного суда РФ, существенно изменились основания признания сделки притворной.

В соответствии с п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворной сделкой является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, и является ничтожной. Однако фактически до 2015 года сделка, соответствующая признакам притворности, могла быть признана ничтожной только с полностью одинаковым субъектным составом. Так, в ранее действующем Постановлении Президиума ВАС РФ от 02.08.2005 № 2601/05 по делу № А01-1783-2004-11, указано, что в соответствии с п. 2 ст.170 ГК РФ притворная сделка должна быть совершена между теми же сторонами, что и прикрываемая.

До вступления в силу Постановления Пленума ВС РФ № 25 от 23.06.2015 г., практика арбитражных судов также внесла изменения в основания притворности сделки. Так, в Постановлении Президиума ВАС РФ от 09.03.2011 № 14667/10 по делу № А41-25483/09 и Постановлении Президиума ВАС РФ от 09.03.2011 № 14668/10 по делу № А41-12348/09 суд указал на возможность квалификации нескольких сделок между разными лицами как взаимосвязанных, если они прикрывают (п. 2 ст. 170 ГК РФ) единую сделку. При этом суд отметил: «вопрос о взаимосвязанности оспариваемых сделок должен решаться исходя из наличия при их совершении единой хозяйственной цели, их взаимовлияния и взаимозависимости».

Несмотря на вышеназванные указания ВС РФ в настоящее время также в судебной практике встречаются случаи, когда суды отказывая истцу в требование о признании сделки недействительной, ссылаются на различия субъектного состава сделок.

Вывод

В результате проведенного исследования автором рассмотрены основания недействительности сделок и применения судами последствий к таким сделкам, рассмотрена; затронуты вопросы субъектного состава сторон гражданского правового спора при разрешении судами споров по недействительным сделкам. На основании изложенного материала, автором сделаны следующие выводы:

• Стороной гражданско-правового спора при разрешении судом вопроса о признании недействительной сделки и/или применяя последствий недействительной сделки, может быть как сторона такой сделки, так и другое лицо, чьи права нарушены указанной сделкой.
• В судебной практике изменён подход к толкованию оснований признания сделки притворной, появилась возможность признать сделку притворной, которая совершена между другими участниками, с другими существенными условиями.
• Признавая оспариваемую сделку недействительной, стороной которой не являлся собственник имущества (истец), истец вправе требовать возврат своего имущества, не истребовав при этом в пользу недобросовестного приобретателя его стоимость.

1. Конвенция о защите прав человека и основных свобод (Заключена в г. Риме 04.11.1950) (в редакции от 13 мая 2004) [Электронный ресурс]. Документ опубликован не был. Официальный интернет-портал правовой информации https://www.consultant.ru/ (Дата обращения 27 февраля 2024).
2. О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела 1 части первой статьи 1153 Гражданского кодекса Российской Федерации: Федеральный конституционный закон от 07 мая 2013 г. № 100-ФЗ [Электронный ресурс]. Документ опубликован не был. Официальный интернет-портал правовой информации https://www.consultant.ru/ (Дата обращения 27 февраля 2024).
3. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая): Федеральный закон от 30 ноября 1994 г. № 51-ФЗ (в редакции ФЗ от 25 февраля 2022 г. № 20-ФЗ) // [Электронный ресурс]. В данном виде документ опубликован не был. Официальный интернет-портал правовой информации http://www.pravo.gov.ru (Дата обращения 27 февраля 2024).
4. Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2016 г. № 07АП-623/12 // [Электронный ресурс]. Документ опубликован не был. Официальный интернет-портал правовой информации https://base.garant.ru/61599850/. (Дата обращения 27 февраля 2024).
5. Постановление Конституционного Суда РФ от 21.04.2003 № 6-П По делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан О.М. Мариничевой, А.В. Немировской, З.А. Скляновой, Р.М. Скляновой и В.М. Ширяева // [Электронный ресурс]. Документ опубликован не был. Официальный интернет-портал правовой информации https://www.consultant.ru/ (Дата обращения 27 февраля 2024).
6. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» [Электронный ресурс]. Документ опубликован не был. Официальный интернет-портал правовой информации https://www.consultant.ru/ (Дата обращения 27 февраля 2024).
7. Постановлением Президиума Верховного Суда РФ от 17.06.2020 по делу № 381-ПЭК19 [Электронный ресурс]. Документ опубликован не был. Официальный интернет-портал правовой информации // http://vsrf.ru/stor_pdf_ec.php (vsrf.ru) (Дата обращения 27 февраля 2024).
8. Мельникова Ю.В. Недействительность (ничтожность) мнимых и притворных сделок и их правовые последствия // Российский судья. – 2023. – № 11. – С. 7-12.