Анализ понятия «корпорация» в Российской Федерации

В Российской Федерации, как и в большинстве стран мира, корпорации играют ключевую роль в экономической системе, обеспечивая развитие предпринимательства, привлечение инвестиций и создание рабочих мест. Однако, несмотря на важность этого понятия, его юридическое определение и правовое регулирование в России не являются бесспорными и представляют собой объект постоянных дискуссий и совершенствования.

В дореволюционный период (до 1917 г.) основными формами корпоративных образований были акционерные общества и товарищества. Правовое регулирование осуществлялось на основе специальных законов и уставов. После Октябрьской революции (1917 г.) частная собственность была ликвидирована, и корпоративные образования были заменены государственными предприятиями и кооперативами. Понятие «корпорация» практически исчезло из правового оборота.

Возрождение корпоративного права началось в период перестройки и последующей приватизации государственной собственности. Принятие Закона РСФСР от 25 декабря 1990 г. № 445-1 «О предприятиях и предпринимательской деятельности» стало важным этапом, но оно не содержало четкого определения понятия «корпорация». Фактически, корпорации отождествлялись с предприятиями, основанными на частной собственности. Последующее принятие Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) в 1994 году сформировало основу современного корпоративного права, но и в нем отсутствовало общее определение понятия «корпорация». Вместо этого ГК РФ устанавливал общие положения о юридических лицах и регулировало деятельность отдельных видов корпораций, таких как акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью.

Наиболее раннее и легальное определение «корпорация» отражается в Большом коммерческом словаре, согласно которому под корпорацией понимается «…широко распространенная в странах с развитой рыночной экономикой форма организации предпринимательской деятельности, предусматривающая долевую собственность, юридический статус и сосредоточение функций управления в руках вверенного эшелона профессиональных управляющих (менеджеров), работающих по найму».

Позднее, в Гражданском кодексе РФ появилась статья 65.1 (введена Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ), посвященная корпоративным юридическим лицам, согласно которой корпоративное юридическое лицо (корпорация) – это юридическое лицо, «…учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган…».

Несмотря на существование юридического определения «корпорации», которое критикуется многими исследователями как не полностью отражающее действительность, в современной юриспруденции отсутствует общепринятое универсальное определение этого понятия.

Исторически слово «корпорация» («universitas personarum», «collegium», «corpus») у римлян означало объединение нескольких физических лиц в единое юридическое лицо, созданное для достижения общих целей общими усилиями.

В юридической доктрине существуют различные подходы к определению:

1. Широкий подход: корпорацией является любое юридическое лицо, обладающее признаками корпоративности, такими как наличие участников (акционеров, участников ООО), объединение имущества, осуществление деятельности на основе устава и принципа автономии воли участников. Этот подход охватывает широкий круг юридических лиц, включая коммерческие и некоммерческие организации.
2. Узкий подход ограничивает понятие «корпорация» коммерческими организациями, основанными на членстве и участии в капитале (акционерные общества, общества с ограниченной ответственностью). Сторонники этого подхода подчеркивают значение наличия участников, объединенных для достижения коммерческих целей. Он отражает акцент на предпринимательской деятельности.
3. Подход, учитывающий целевую направленность, выделяет корпорации в зависимости от их целей: коммерческие (извлечение прибыли) и некоммерческие (достижение иных общественно полезных целей). При этом корпорациями могут быть как коммерческие, так и некоммерческие организации.

По мнению С. А. Ореховой, корпорация представляет собой юридическое лицо, созданное на основе объединенных капиталов (добровольных взносов), с долевой собственностью участников, занимающееся социально полезной деятельностью и отличающееся высокой концентрацией управления на высшем уровне иерархической структуры.

Е. А. Суханов определяет корпорации как объединения лиц (universitas personarum), предоставляющие участникам доли в своем имуществе (акции, паи) в обмен на имущественные взносы. Эти доли, таким образом, служат материальной основой членства и участия в деятельности организации.

В доктрине наблюдается тенденция к более широкому толкованию понятия «корпорация», которое охватывает различные формы организации. При этом важное значение имеет выделение признаков корпоративности, которые позволяют отнести юридическое лицо к корпорации.

Хотя существуют разные подходы к определению «корпорации», мы считаем их все правомерными и отражающими важные аспекты этого понятия. Общие признаки корпорации, такие как участие учредителей (участников) и формирование ими органов управления, являются достаточными для нашего исследования, поэтому нет необходимости разрабатывать альтернативное определение.

Так или иначе, в ходе исследования намечено несколько недостатков действующего законодательства исследуемой области:

1. Фрагментарность регулирования отдельных видов корпоративных организаций. ГК РФ регулирует деятельность отдельных видов корпоративных организаций, таких как АО и ООО, но не предусматривает единых правил для всех корпораций. Это приводит к фрагментарности регулирования корпоративных отношений и усложняет правоприменительную практику. Например, правила о защите прав акционеров в АО существенно отличаются от правил о защите прав участников в ООО. Кроме того, отсутствие единых правил для всех корпораций не позволяет эффективно регулировать новые формы организации бизнеса, которые могут обладать признаками корпоративности.
2. Неполный учет современных тенденций развития корпоративного права. Действующее законодательство о корпорациях не всегда учитывает современные тенденции развития корпоративного права, такие как развитие электронных средств взаимодействия, внедрение ESG-стандартов, усиление роли миноритарных акционеров. Это приводит к тому, что законодательство отстает от реалий корпоративной практики и не обеспечивает достаточную эффективность правового регулирования. Например, отсутствие четких правил о проведении электронных общих собраний акционеров затрудняет управление компаниями и осуществление прав акционеров.
3. Проблемы в регулировании корпоративного управления. В ГК РФ и специальных законах (об акционерных обществах, об обществах с ограниченной ответственностью) содержится недостаточно подробное и эффективное регулирование корпоративного управления. В частности, отсутствуют единые стандарты корпоративного управления, которые обязательны для всех корпораций. Это приводит к недостаточной прозрачности и подотчетности деятельности компаний, а также к злоупотреблениям со стороны менеджмента и мажоритарных акционеров. Недостаточно урегулированы вопросы ответственности членов органов управления, что затрудняет защиту прав и интересов акционеров.

Анализ законодательного определения «корпорация» в ГК РФ выявил определенные недостатки, которые оказывают негативное влияние на правоприменительную практику и защиту прав и интересов участников корпоративных отношений. Устранение этих недостатков и совершенствование законодательства о корпорациях путем введения единого законодательного определения «корпорация» и совершенствования регулирования корпоративного управления является необходимым условием для обеспечения устойчивого развития корпоративного сектора.