Понятие взаимосвязанных сделок: анализ, сравнение и перспективы

Динамика современного гражданского оборота неизбежно порождает сложные конструкции, где достижение единой хозяйственной цели требует совершения ряда юридически самостоятельных, но фактически тесно переплетенных действий. Одним из ключевых инструментов правовой оценки таких конструкций является институт взаимосвязанных сделок. Несмотря на отсутствие прямого законодательного определения, данный институт играет важную роль в защите интересов участников такого оборота и стабильности правоотношений, особенно в контексте оспаривания сделок (ст. 166, 168, 169, 170 ГК РФ).

В российской доктрине под взаимосвязанными сделками традиционно понимаются две или более сделки, которые обладают такими характеристиками, как:

• направлены на достижение единой конечной хозяйственной (экономической) цели;
• обусловливают (детерминируют) юридическую судьбу друг друга;
• совершаются в рамках единого замысла (умысла) участников, часто в короткий промежуток времени;
• образуют фактически единый комплекс, где исполнение одной сделки невозможно или бессмысленно без исполнения других.

При этом Аркадий Викторович Mайфат полагает, что выработать приемлемое понятие взаимосвязанности (и, соответственно, общее определение взаимосвязанных сделок) сложно, если не вообще невозможно, и утверждает, что в таком понятии нет необходимости. Опасность представляют сделки, создающие угрозу имущественным интересам участников общества, а это возможно в том случае, если нарушается хозяйственная или иная уставная деятельность общества [1, с. 27]. Поэтому А. В. Майфат предлагает заменить в законах об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью термин взаимосвязанные сделки на понятие сделка, совершенная не в процессе обычной хозяйственной деятельности.

А. В. Габов считает, что доктрина предлагает различные основания для признания сделок взаимосвязанными: обусловленность их совершения, взаимозависимость передач имущества, концентрация прав у одного лица по итогам, единство предмета или наличие единой цели. Однако доктрина и практика еще не выработали исчерпывающего перечня критериев такой взаимосвязи [2. с. 23-24].

Так или иначе, в любом случае, признаки взаимосвязанности носят субъективный характер и устанавливаются только при рассмотрении конкретного дела, что свидетельствует о весомости критериев взаимосвязанности сделок, устанавливаемых судебной практикой.

Судебная практика (прежде всего, разъяснения ВС РФ и ВАС РФ [4, 5, 6]) выработала ряд критериев для установления взаимосвязи:

1. Единая экономическая цель. Главный и наиболее значимый критерий. Сделки служат звеньями одной цепи для достижения конечного результата (например, приобретение контроля над компанией через серию купли-продажи долей/акций и залогов; вывод активов через дарение и последующую продажу).
2. Взаимная обусловленность. Условия одной сделки напрямую зависят от условий или факта совершения другой (например, кредит выдается под конкретное обязательство по договору купли-продажи определенного имущества).
3. Единство субъектного состава. Наличие общих участников в разных сделках комплекса, особенно ключевых фигур, реализующих общий замысел. Однако полное совпадение сторон не обязательно.
4. Временная и причинно-следственная связь. Совершение сделок в короткий срок, где одна явно предопределяет или следует из другой. Важен не только временной интервал, но и логическая последовательность.
5. Единый предмет или объект. Использование одного и того же имущества или прав в разных сделках комплекса (хотя предмет может и меняться в процессе).
6. Направленность на обход закона. Часто (но не всегда) взаимосвязанные сделки используются для прикрытия нежелательных последствий, уклонения от обязанностей или ограничений, установленных законом (ст. 10, 170 ГК РФ).

Признание сделок взаимосвязанными не делает их единой сделкой в юридическом смысле, поскольку каждая сохраняет свою самостоятельность. Однако такое признание имеет ключевые правовые последствия. Например, при оспаривании сделок, если одна сделка в цепи признана недействительной, это может (но не автоматически) повлечь недействительность других взаимосвязанных сделок, если они были неотъемлемой частью незаконной схемы или их исполнение привело бы к последствиям, от которых защищает закон (п. 2 ст. 167 ГК РФ, п. 80 Постановления Пленума ВС РФ № 25). Суд оценивает существенность связи и возможность сохранения действительности остальных сделок.

По мнению автора, на практике сохраняется неопределенность критериев для определения сделок взаимосвязанными, поскольку отсутствие законодательной дефиниции и четкой иерархии критериев ведет к риску субъективизма и непредсказуемости судебных решений.

Поскольку рассматриваемый институт в наибольшей степени отнес в плане регулирования и установления критериев к судебной практике, то для повышения эффективности и разрешения противоречий института взаимосвязанных сделок, представляется возможным законодательно закрепить общее понятие взаимосвязанных сделок (например, в ст. 153 ГК РФ или отдельную статью) с акцентом на единую хозяйственную цель как ключевой критерий, не отменяя необходимости оценки всех обстоятельств в совокупности.

Институт взаимосвязанных сделок является важным и динамично развивающимся инструментом гражданского права, обеспечивающим защиту оборота от злоупотреблений и обхода закона через сложные юридические конструкции. Доктринальный анализ, обобщение судебной практики и предложение автора по совершенствованию законодательства могут способствовать разрешению текущих противоречий исследуемого института, дальнейшее развитие которого должно идти по пути формализации ключевых признаков взаимосвязи при сохранении возможности суда гибко оценивать все обстоятельства дела в их совокупности, основываясь на принципах добросовестности и недопустимости злоупотребления правом.