Иерархия источников корпоративного права в России: проблемы и перспективы

Изучение и анализ иерархии источников корпоративного права на современном этапе имеет критическое значение, поскольку это не просто теоретическая задача, а практическая необходимость для обеспечения законности, стабильности бизнеса и защиты интересов всех участников корпоративных отношений. 

В первую очередь, необходимо сказать, что именно иерархия, а не просто система или структура источников позволяет чётко определить приоритет одних норм над другими, правильное определение которого может позволить минимизировать риски правовых коллизий и споров. В условиях быстро меняющегося законодательства и появления новых форм корпоративных отношений понимание иерархии помогает участникам корпоративных отношений ориентироваться в правовых нормах и предсказывать последствия своих действий. 

Также следует указать и на то, что система источников корпоративного права включает как общефедеральные нормы (Гражданский кодекс Российской Федерации, федеральные законы), так и локальные акты корпораций (уставы, внутренние положения) [6]. Изучение иерархии помогает понять, где заканчивается действие общего законодательства и начинается сфера локального регулирования, а также убедиться, что локальные акты не противоречат вышестоящим нормам. Немаловажно и то, что руководителям и юристам компаний необходимо понимать, какие нормы регулируют конкретные аспекты деятельности (создание, реорганизация, ликвидация, управление, распределение прибыли и т. д.). Такое понимание иерархии источников корпоративного права позволяет грамотно структурировать внутренние документы, разрабатывать корпоративные договоры и избегать нарушений, которые могут привести к судебным спорам или штрафам.

В целом, иерархия источников корпоративного права, под которой ученые предлагают понимать соотношение нормативных правовых актов, которые располагаются в определенной вертикальной последовательности по мере убывания их юридической силы, а также по мере регулирования различных аспектов корпоративных отношений, и предполагают соответствие актов каждого нижестоящего уровня актам вышестоящих уровней, имеет «классический» вид, о котором пишут многие теоретики и правоведы: вертикальная иерархия различает нормативные акты по юридической силе (Конституция Российской Федерации, международные договоры и соглашения Российской Федерации, Федеральные конституционные законы, Федеральные законы, подзаконные нормативные акты, региональные законодательство, муниципальные и локальные акты), горизонтальная иерархия предполагает, что акты равной юридической силы могут иметь различный приоритет в зависимости от конкретных обстоятельств [7, с. 15-22].

В учебной и научной литературе отмечается, что вертикальная иерархия источников корпоративного права в России представляет собой систему нормативных актов, расположенных в порядке убывания юридической силы [5, с. 59-73]. На вершине иерархии находится Конституция РФ, далее следуют федеральные законы, подзаконные акты, а на нижнем уровне располагаются локальные акты корпораций. Такая структура обеспечивает единообразие и предсказуемость правового регулирования корпоративных отношений. Несмотря на всю универсальность такой иерархии источников корпоративного права, существует ряд проблем при реализации как норм каждого уровня по отдельности, так и норм во взаимосвязи друг с другом.

Конституция Российской Федерации определяет фундаментальные рамки для корпоративного права. При этом согласно ч. 4 ст. 15 Конституции РФ, общепризнанные принципы и нормы международного права и международные договоры РФ являются составной частью её правовой системы. Если международным договором установлены иные правила, чем предусмотренные законом, то применяются правила договора. Однако Конституция имеет высшую юридическую силу, и законы, а также международные договоры не должны ей противоречить. В корпоративном праве это может проявляться, например, в регулировании трансграничных сделок, деятельности иностранных инвесторов, стандартов корпоративного управления. Если международный акт устанавливает правила, отличающиеся от национальных (например, в части раскрытия информации, защиты прав миноритарных акционеров), возникает вопрос о том, какие нормы применять.

На практике может возникнуть ситуация, когда международный договор может содержать положения, противоречащие Конституции РФ. Один из примеров таких противоречий в контексте корпоративного права связан с вопросами подсудности споров между государством и иностранными инвесторами. В данном случае вопрос касается международных договоров, которые предусматривают передачу таких споров на рассмотрение международного арбитража, исключая их из юрисдикции российских судов. Суть же противоречия заключается в том, согласно Конституции РФ, вопросы о наделении судов полномочиями по разрешению споров и об изменении их компетенции относятся к исключительной прерогативе федерального законодателя. В то же время некоторые международные договоры могут содержать положения, которые предполагают передачу споров между государством и иностранными инвесторами в международный арбитраж без соответствующего федерального закона, санкционирующего такую передачу. 

Приведенный пример иллюстрирует коллизию между международными обязательствами и конституционными принципами организации судебной системы и распределения полномочий между органами власти. Он демонстрирует необходимость соблюдения баланса между участием в международных договорах и сохранением конституционного строя.

Обращает на себя внимание то, что Конституция РФ не содержит прямого указания на то, как действовать в таком случае: может ли Россия заключать такие договоры или обязана их не исполнять при обнаружении противоречия. В связи с этим в декабре 2020 года в российское законодательство были внесены изменения, закрепляющие приоритет конституционных норм над нормами международных договоров. В ст. 7 Гражданского кодекса РФ появилась поправка о неприменении правил международного договора, которые противоречат Конституции РФ. При коллизии между Конституцией РФ и международным договором приоритет отдаётся Конституции. Однако на практике возникает вопрос о том, как определить, противоречит ли конкретный международный акт Основному закону. Для этого требуется процедура, установленная федеральным конституционным законом.

Дополнительный механизм контроля подразумевает, что Конституционный Суд РФ уполномочен разрешать дела о соответствии Конституции не вступивших в силу международных договоров либо отдельных их положений. Также КС РФ рассматривает вопрос о возможности исполнения решений межгосударственных органов, принятых на основании положений международных договоров в их истолковании, противоречащем Конституции. Но такой механизм одновременно порождает сложности с определением границ компетенции КС РФ и процедурами проверки международных актов. 

Решение указанных проблем может заключаться в расширении практики предварительного конституционного контроля международных договоров до их ратификации, во введении обязательной процедуры адаптации международных норм к национальному законодательству с учётом конституционных принципов и разработке специальных законов или подзаконных актов, которые будут чётко определять, как положения международного договора применяются в российской правовой системе, с учётом требований Конституции. Также полезно предусмотреть механизм периодического пересмотра имплементированных норм на предмет соответствия Конституции РФ. Определенные положительные последствия могут наступить и в результате создания межведомственной комиссии с участием представителей Минюста, МИД, Госдумы и Совета Федерации, а также экспертов в области конституционного и международного права и разработки методических рекомендаций или руководящих принципов для судов и иных органов, применяющих международные нормы в корпоративном праве. Еще более перспективным следовало бы признать предложение внести в ключевые законы, регулирующие корпоративные отношения (например, в Федеральный закон «Об акционерных обществах»), положения, прямо указывающие на приоритет конституционных норм в случае противоречия с международными актами. 

Гражданский кодекс РФ (ГК РФ) занимает ключевое место в иерархии источников корпоративного права, закрепляет общие положения о юридических лицах и корпорациях. Федеральные законы («Об акционерных обществах», «Об обществах с ограниченной ответственностью» и др.) регулируют отдельные организационно-правовые формы корпораций и специфические аспекты их деятельности. Однако специальные по отношению к ГК РФ в сфере корпоративного права законы иногда содержат нормы, противоречащие ГК РФ. Так, например, согласно ГК РФ, формирование совета директоров обязательно только для публичных акционерных обществ (п. 4 ст. 65.3, п. 3 ст. 97), тогда как Федеральный закон «Об акционерных обществах» позволяет не создавать совет директоров акционерным обществам с числом акционеров, владеющих голосующими акциями, менее 50 (ст. 64). С одной стороны, ГК РФ как общий закон устанавливает требование для публичных обществ, с другой стороны, специальный закон распространяет исключение на более широкий круг обществ. Как теоретики, так и практики расходятся во мнениях о том, какая норма должна применяться на практике. Единого мнения о том, какая из норм должна применяться на практике, на данный момент не выработано. Проблема усугубляется тем, что специальные законы часто изменяются быстрее, чем ГК РФ, что ведёт к расхождению норм и нестабильности правового регулирования.

В качестве еще одного примера противоречия между ГК РФ и иными федеральными законами выступает регулирование процедуры раскрытия информации о корпоративном договоре. В ГК РФ и в Федеральном законе «Об акционерных обществах», а также в Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» различаются требования к раскрытию информации о корпоративном договоре. По общему правилу участники непубличного общества не обязаны раскрывать информацию о содержании заключённого ими корпоративного договора – она конфиденциальна. Информация о корпоративном договоре акционеров публичного акционерного общества подлежит раскрытию в объёме, предусмотренном законом об акционерных обществах (абз. 2 п. 4 ст. 67.2 ГК РФ). Такой подход также создаёт неопределённость в вопросах информирования третьих лиц и может затруднять защиту их прав.

Противоречия между ГК РФ и федеральными законами в корпоративном праве часто связаны с необходимостью синхронизации общих и специальных норм, а также с изменениями в законодательстве, которые не всегда своевременно отражаются в соответствующих законах. Для устранения таких противоречий требуется внесение изменений в специальные законы в соответствии с положениями ГК РФ, а также уточнение правовых позиций в судебной практике.

Определенные ложности существуют и в соотношении подзаконных актов и нормативных актов федерального уровня. Подзаконные акты (указы Президента РФ, постановления Правительства РФ, акты федеральных органов исполнительной власти) должны соответствовать законам и конкретизировать их положения. Однако на практике иногда возникают ситуации, когда подзаконные акты либо опережают законы в регулировании, либо содержат положения, противоречащие им. Например, ведомственное правотворчество (акты ЦБ РФ, ранее – ФКЦБ, ФСФР) может выходить за пределы полномочий, предоставленных законом. При этом определение предметных сфер регулирования и границ компетенции органов, издающих подзаконные акты, не всегда чётко закреплено.

Так, Федеральный закон от 7 июля 2025 г. № 201-ФЗ разрешил создание многоуровневых структур (фирм-«матрешек»), при которых одно хозяйственное общество выступает единственным учредителем другого. Однако в некоторых подзаконных актах или внутренних регламентах могут сохраняться ограничения или требования, которые не учитывают эти изменения. Например, если в нормативных документах ФНС России, регулирующих порядок регистрации юридических лиц, внесения изменений в ЕГРЮЛ или проведения проверок, по-прежнему присутствует запрет на учреждение обществом другого общества, состоящего из одного лица, это создаёт противоречие с федеральным законом. 

Документы, касающиеся контроля за соблюдением корпоративных требований, также могут содержать устаревшие формулировки, предполагающие недопустимость 100% владения одного общества другим. Внутренние документы компаний (уставы, положения, регламенты), разработанные до вступления в силу закона № 201-ФЗ, могут содержать ограничения, не учитывающие новые возможности создания многоуровневых структур. Например, если в уставе материнской компании прямо запрещалось учреждать дочерние общества, состоящие из одного лица, это потребует корректировки.

Указанные противоречия могут иметь место как по причине определенной задержки в обновлении подзаконных актов. Формальное сохранение старых норм и по причине того, что в некоторых актах могут присутствовать отсылочные нормы к устаревшим положениям законов, которые ранее запрещали «матрешечные» структуры, таки по причине неоднозначности формулировок, когда в подзаконных актах используются термины или конструкции, которые интерпретируются как запрет на 100% владение, хотя в законе № 201-ФЗ такой запрет снят.

Разрешение таких противоречий также имеет важное значение. Согласно ст. 76 Конституции РФ, закон имеет высшую юридическую силу по сравнению с подзаконными актами. Поэтому в случае противоречия следует руководствоваться положениями закона № 201-ФЗ как акта более высокой юридической силы. Органы, издавшие противоречащие подзаконные акты, обязаны привести их в соответствие с законом. Для выявления конкретных противоречий необходимо проводить правовой аудит подзаконных актов, регулирующих деятельность компании, с привлечением квалифицированных юристов. Также соответствующим лицам необходимо следить за обновлениями в законодательстве и официальными разъяснениями регуляторов.

Таким образом, следует сказать, что иерархия источников корпоративного права в России строится на принципе субординации, где приоритет имеет Конституция РФ, затем следует Гражданский кодекс РФ, федеральные законы, подзаконные акты и локальные нормативные акты корпораций. Иерархия источников корпоративного права требует постоянного мониторинга и корректировки для обеспечения единства правового регулирования и защиты прав участников корпоративных отношений, поскольку в системе возникают противоречия из-за несвоевременного приведения подзаконных актов в соответствие с изменениями в законах, неоднозначности формулировок или различий в регулировании одних и тех же вопросов.