В последние годы в связи с геополитическим и санкционным давлением государство активно проводит национализацию компаний в публичных (общественных) интересах с целью поддержания экономики, особенно в стратегически важных отраслях. С 2022 по 2024 годы было передано под контроль государства более 180 частных предприятий, суммарная стоимость активов которых превысила 1 трлн рублей [1, с. 9]. Однако процесс национализации создает дополнительные финансовые риски для эмитентов и инвесторов, что приводит к непредвиденным затратам и убыткам.
В статье проанализирована практика применения обеспечительных мер при национализации компаний за последние годы и на основе этого анализа выдвинуты предложения по снижению рисков эмитентов и инвесторов.
Национализация представляет собой одну из форм принудительного изъятия собственности частных лиц государством [2, с. 148]. На данный момент сложилась устойчивая судебная практика по национализации компаний: Генеральная прокуратура РФ (далее – Генпрокуратура) в интересах России обращается в суд с требованием о передаче акций национализируемой компании в собственность России. Суды удовлетворяют иски Генпрокуратуры по различным основаниям, например, в связи с тем, что в процессе приватизации компаний в 90-х годах были допущены неустранимые нарушения, вследствие чего суд признает приватизацию недействительной.
Между тем в процессе национализации имущества компания, являющаяся эмитентом ценных бумаг, сталкивается с ограничениями, которые не позволяют ей надлежащим образом исполнять свои обязанности по акциям и облигациям. В качестве примеров можно привести следующие:
- Генпрокуратура обратилась в суд с требованием изъять акции компаний группы «Домодедово» у ее владельцев. Одновременно с этим истец подал ходатайство о наложении обеспечительных мер в виде наложения ареста на все имущество компаний группы, в результате чего у ООО «Домодедово Фьюэл Фасилитис», который является эмитентом нескольких выпусков облигаций, мог наступить технический дефолт (технический дефолт – это ситуация, при которой заемщик нарушил договор займа, не осуществив очередной платеж держателю долга, но физически он этот договор выполнять может и у него есть средства для выплаты долга). Однако Некоммерческая организация «Ассоциация владельцев облигаций» обратилась с заявлением о частичной отмене обеспечительных мер и добилась разрешения для эмитента исполнить обязательства по облигациям [3].
- Аналогичный случай произошел по делу № А21-1175/2025, в рамках которого проводилась национализация компаний нефтесервисной группы «Борец» в пользу государства. Суд наложил обеспечительные меры, из-за которых эмитент ООО «Борец Капитал» не имел возможности произвести выплаты по облигациям. Но в данном случае суд уточнил обеспечительные меры таким образом, чтобы эмитент мог исполнить свои обязательства по выплате купонов по облигациям путем перечисления денежных средств в Национальный расчетный депозитарий [4].
- Акционеры Открытого акционерного общества «Соликамский магниевый завод» приняли решение о выплате дивидендов за 2022 год. Однако суд принял решение о введении обеспечительных мер в виде запрета на выплату дивидендов акционерам (миноритариям), чьи акции являлись предметом спора по делу № А50-24570/2021. В рамках данного дела Генпрокуратура требовала изъять акции у миноритариев без выплаты компенсации [5].
Как показывает практика, до завершения судебного разбирательства по национализации компании эмитенты сталкиваются с трудностями при исполнении своих обязательств по выпущенным ценным бумагам. С одной стороны, суды поддерживают эмитентов и разрешают выплатить купоны по облигациям и, таким образом, предотвратить наступление технического дефолта. Но, с другой стороны, эмитенты и иные лица вынуждены подавать в суд ходатайство о частичной отмене обеспечительных мер, чтобы компания имела возможность исполнить обязательства по облигациям.
Удовлетворяя ходатайство о принятии обеспечительных мер, суд налагает арест на все имущество компании и одновременно определяет исключения, в каких случаях и с какой целью компания может использовать имеющиеся у нее денежные средства. Обеспечительные меры по делам о национализации компании призваны обеспечить ее бесперебойную хозяйственную деятельность и одновременно предотвратить вывод денежных средств и иного имущества из компании.
Таким образом, у суда имеется возможность в качестве исключения разрешить эмитенту направлять свои денежные средства на исполнение обязательств по облигациям. Если же эмитент должен произвести выплату дивидендов по акциям, то в таком случае целесообразно наложить ограничение на выплату дивидендов до разрешения спора.
В связи с этим следует предоставить эмитенту право исполнять свои обязательства по облигациям даже во время судебного процесса по следующим причинам:
- Невыплата купонов по облигациям или их номинала приводит к нарушению со стороны эмитента обязательств перед инвесторами и правил биржи;
- Неисполнение обязательств эмитента по ценным бумагам приводит к снижению доверия инвесторов к российскому фондовому рынку и инвестиционной привлекательности страны;
- Выплата эмитентом денежных средств по облигациям не влияет на его нормальную хозяйственную деятельность за исключением случаев, когда у эмитента сильно ухудшилось финансовое положение, из-за чего выполнение обязательств по облигациям представляет существенные затруднения.
Если в период судебного разбирательства стабильность хозяйственной деятельности национализируемой компании обеспечивает продолжение выгодных отношений с контрагентами, то стабильность в исполнении обязанностей эмитента обеспечивает доверие к нему и не приводит к повышению спекулятивных продаж и падению стоимости его ценных бумаг.
Для обеспечения единообразия практики предлагается принятие постановления Пленума ВС РФ с разъяснениями о возможности эмитентов исполнять обязательства по ценным бумагам во время судебных споров о национализации. Более того, в этом же постановлении можно разъяснить другие вопросы, связанные с национализацией эмитента, например, о возможности изъятия акций, приобретенных на бирже или вне биржи, у добросовестных приобретателей.
Либо предлагается принять отдельный федеральный закон о национализации, поскольку на данный момент такой закон отсутствует. Единственным законодательным положением, в котором предусмотрены связанные с национализацией механизмы, является статья 8 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности» [6, с. 7].
Таким образом, национализация влечет для эмитентов значительные правовые и финансовые риски, связанные прежде всего с невозможностью надлежащего исполнения обязательств по ценным бумагам. Как показывает практика, введение обеспечительных мер нередко блокирует выплаты по облигациям, что приводит к угрозе технического дефолта, снижению доверия инвесторов и падению инвестиционной привлекательности эмитента.
В условиях отсутствия четкого правового регулирования данные риски усиливаются, создавая неопределенность как для эмитентов, так и для держателей ценных бумаг. Поэтому необходимо закрепление механизмов, позволяющих компаниям исполнять обязательства перед инвесторами даже в период судебных споров о национализации, что обеспечит устойчивость фондового рынка и снизит риски для эмитента и инвесторов.
